关于对宁夏中科生物科技股份有限公司上期非标准审计意见本期为无保留审计意见
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关于对宁夏中科生物科技股份有限公司上期非标准审计意见本期为无保留审计意见的专项说明
XYZH/2025YCMC01B0099宁夏中科生物科技股份有限公司
宁夏中科生物科技股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了宁夏中科生物科技股份有限公司(以下简称宁科生物公司)2024年度（以下简称本期）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2025年3月14日出具了XYZH/2025YCMC01B0092号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。宁科生物公司2023年度（以下简称上期）财务报表经我们审计，出具了XYZH/2024YCMC01B0116号无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，我们对上期财务报表出具非标准审计意见涉及事项（以下简称非标事项），在本期消除情况说明如下：
一、上期非标准审计意见情况
（一）与持续经营相关的重大不确定性
2023年12月31日，宁科生物公司合并报表流动负债超出流动资产160,603.88万元，且2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为-16,608.77万元、-14,148.43万元、-46,550.61万元。公司主要子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材），其资产总额占合并报表资产总额62.75%，由于流动资金不足，自2023年4月生产难以周转，中科新材于2024年2月7日进入停产状态。
虽然宁科生物公司在财务报表附注“二、2.持续经营”和“十四、资产负债表日后事项2.纾困帮扶事项进展”中已披露了管理层改善公司持续经营能力拟采取的措施，但这些措施是否能够落实也存在重大不确定性。如果相关措施未能达到预期效果，则宁科生物公司可能无法持续经营，进而导致其账面资产、负债的确认和计量存在不确定性。
专项说明（续）
（二）无法判断月桂二酸项目相关资产、负债列报的准确性
1、中科新材与中化二建集团有限公司（以下简称中化二建）于2018年12月12日签订了建设工程施工合同：约定由中化二建负责中科新材5万吨/年月桂二酸项目内的设备材料采购、土建安装工程施工，合同总包价格为15.50亿元，相关款项完成竣工结算之后三年内分12期付清。
2023年3月21日，中科新材在中化二建提供的月桂二酸项目结算审核定案表中盖章确认结算金额为18.90亿元。中科新材认为该结算定案表缺少事实依据，月桂二酸项目竣工结算工作尚未完成，对结算金额与月桂二酸项目相关资产账面金额17.25亿元差额16,209.81万元未进行账务处理。
由于双方仍然对此问题存在分歧，我们无法获取充分、适当的审计证据核实月桂二酸项目的最终结算金额及结算时点，亦无法判断月桂二酸项目相关资产及负债的列报是否准确，以及因此对归属于母公司股东权益的影响。
2、截止2023年12月31日，中科新材与月桂二酸相关资产账面余额207,079.43万元，累计折旧/摊销24,293.26万元，减值准备17,419.72万元，净值165,366.45万元。
公司月桂二酸生产线自达到预定可使用状态后，一直未能维持正常的生产周转，更因为流动资金不足而导致停工。我们未能对公司月桂二酸相关资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，亦无法判断因此对公司净利润及归属于母公司股东权益的影响。
（三）无法确定预付技术所有权款项的计价及列报是否恰当
如财务报表附注“五、16.其他非流动资产”所述，中科新材与郑州大学购买郑州大学的长碳链尼龙、耐高温尼龙的技术秘密成果的使用权的交易尚未完全完成，由于月桂二酸业务处于停产状态，公司持续经营存在重大不确定性，我们未能就公司是否能够正常完成上述相关业务的后续交易，以及公司在未来能否获得与已取得的技术包电子版资料相关的经济利益获取充分、适当的审计证据，无法判断因此对公司净利润及归属于母公司股东权益的影响。
综上，宁科生物公司存在多个不确定性事项，这些不确定性事项之间存在相互影响，并可能对其财务报表产生累积影响，我们无法对宁科生物公司财务报表整体形成审计意见获取充分、适当审计证据。
二、本期消除上期非标事项的具体措施
（一）与持续经营相关的重大不确定性
1、本期消除上期非标事项的具体措施
专项说明（续）2024年5月30日，宁科生物公司及子公司中科新材被法院裁定启动预重整并指定临时管理人。2024年9月6日，中科新材被法院裁定进入重整阶段并指定惠农区人民政府成立的清算组担任管理人。自进入重整阶段以来，中科新材积极开展复工复产工作。具体包括：补充一线生产人员，稳定核心员工，调动员工积极性；纾困平台积极筹措资金，为复工复产提供资金支持；积极协调主要供应商、主要客户，恢复中科新材的商业信用。2024年第四季度，中科新材实现供销稳定、生产稳定、人员稳定，已经实现复工复产。2024年度，宁科生物公司以持有的宁夏黄河农村商业银行股份有限公司1.41亿股股权，抵顶银行及非金融机构借款本息等4.26亿元。2024年12月26日，控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司与宁科生物公司签署《债务豁免协议》。同日，德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）与中科新材签署《债务豁免协议》，共豁免非金融机构负债6.4亿元。通过上述措施，极大地优化了宁科生物公司的资产负债结构，减轻了债务压力，提升了持续经营能力。
宁科生物公司意向投资人湖南醇投实业发展有限公司、中科新材、中科新材管理人三方签署了《宁夏中科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》，共益债额度不超过1亿元，目前中科新材生产经营活动有序开展。宁科生物公司及子公司中科新材于2025年2月27日分别召开第一次临时债权人会议和第二次债权人会议，对《关于宁夏中科生物新材料有限公司重整期间进行共益债务融资的提案》进行表决，公司及子公司中科新材拟作为共同借款人，借入不超过3亿元的资金，补充公司重整阶段的生产运营资金，上述提案已于2025年3月7日表决通过，并已与各方签订共益债融资协议。
依据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，结合公司实际情况，在充分听取各方意见的基础上，临时管理人/管理人及债务人依照协同重整的原则制定出初步的重整预案对出资人权益调整、引入投资人和债务清偿等作出规划。在重整中，拟以公司本部股本为基数实施资本公积转增股票以引入投资人及清偿债务等，并对子公司出资人权益进行调整，重整后宁科生物对中科新材仍享有实际控制权。本次重整在宁科生物公司层面引入投资人，根据经预重整程序中确定的重整投资人及与其签署的《预重整投资协议》，产业投资人与财务投资人共同出资并取得重整后部分股票，用于依据重整计划清偿债权、补充公司流动资金、扩大生产经营等。在协同重整原则下，主债务、其他债权包括职工债权、税款债权、社保债权、建设工程价款优先受偿权、具有财产担保债权及普通债权等拟依据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，考虑以现金清偿、以物抵债、以股抵债或综合方式予以清偿。
2、我们实施的审计程序及得出的结论
（1）了解、评估并测试了与管理层评估持续经营能力相关的内部控制；
（2）查阅管理层编制的未来十二个月现金流量预测，将其中的经营性现金流量预
专项说明（续）测数与历史数据和公司的经营计划进行比较；
（3）访谈了宁科生物临时管理人、中科新材管理人、意向投资人，就重整进度、重整中重大不确定因素及消除的时点、重整预案等进行了讨论；
（4）检查2024年12月31日至本报告日之间的货款回收情况；
（5）检查与共益债资金提供方签订的共益债融资协议，以及截止本报告日共益债资金到位情况；
（6）检查宁科生物临时管理人、中科新材管理人制订的破产重整预案；
（7）检查与持续经营相关的财务报表披露的充分性。
经综合评估宁科生物公司采取的具体措施后，中科新材已经复工复产，生产经营得以恢复，未来可获得充足生产运营资金支持，宁科生物公司在生产经营方面的持续经营能力已经得到较大改善。但是宁科生物公司是否进入重整程序尚具有不确定性，宁科生物公司及子公司中科新材重整是否成功也存在不确定性。这些事项或情况，表明存在可能导致对宁科生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。因此，我们在2024年度财务报表审计报告中增加了与持续经营相关的重大不确定性事项段，对此重大不确定性进行了提示。
（二）无法判断月桂二酸项目相关资产、负债列报的准确性
1、本期消除上期非标事项的具体措施
（1）中化二建于2024年6月9日提起诉讼，石嘴山市中级人民法院已于2024年10月31日作出判决。2024年度，中科新材聘请独立的第三方中介机构对与中化二建的总包工程进行竣工决算审计。截至2024年12月31日，竣工决算工作全面完成。中科新材按照竣工决算和判决结果进行了账务处理。
（2）中科新材于2024年末委托评估专家对月桂二酸项目资产组（长链二元酸资产组）可收回金额进行评估，并根据减值测试结果计提了固定资产等资产的减值准备。
2、我们实施的审计程序及得出的结论
（1）获取了法院判决书，核对了法院判决书与中科新材账面记录的差额；
（2）向中化二建函证往来余额、尚未开票明细及不同税率对应的税额；
（3）检查了工程造价公司关于土建、安装工程的结算审核资料，对无需工程量审核设备合同等，逐一核对了合同金额，并与无异议债权裁定书进行了核对；
（4）年末对中科新材固定资产进行全程监盘；
（5）审核了中科新材月桂二酸项目财务决算表，并与账面记录进行了核对；
专项说明（续）
（6）取得管理层关于固定资产是否存在减值迹象的相关文件/管理层减值测试相关文件，复核资产组的估值方法选择是否合理，复核其中重点假设、关键指标是否恰当；
（7）期后从公司持续获取2025年的实际经营数据，分析长链二元酸产量、收入、成本费用率等关键参数的变动趋势，判断预测的变动趋势是否与实际情况相符；
（8）评估委托合同中关于评估师工作的性质、评估范围、评估目标、评估基准日、评估对象约定是否得当。
中科新材与中化二建的结算分歧差额在本年由法院判决，中科新材按照判决结果和竣工结算金额于2024年调整了月桂二酸项目资产原值，并将差异分摊至各项资产，于年末测试计提了减值准备。因此，上期对此事项发表的无法表示意见的影响已消除。
（三）无法确定预付技术所有权款项的计价及列报是否恰当
1、本期消除上期非标事项的具体措施
2023年，中科新材与郑州大学签订《技术转让合同》，受让郑州大学拥有完整自主知识产权的长碳链尼龙、耐高温尼龙生产技术项目的技术秘密成果的永久使用权。2024年，中科新材进入重整阶段，短期内的主要任务是聚焦长链二元酸主业。中科新材管理人并未于破产申请受理之日起二个月内通知郑州大学继续履行协议，该《技术转让合同》按照《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定解除。根据中科新材与郑州大学签订的技术转让协议约定：“甲方（中科新材）违反本合同约定导致项目无法实施的，以向乙方（郑州大学）已支付的技术使用费作为违约金，不承担任何其他经济责任和乙方的损失”。中科新材对预付的1200万元转让款，于2024年全额计提资产减值损失。
2、我们实施的审计程序以及得出的结论
（1）检查了宁科生物董事会决议,中科新材总经理办公会会议纪要、董事会决议。
（2）与公司管理人、管理层就该事项进行了讨论：中科新材管理层、管理人并未向郑州大学发出的继续履行协议的通知，视为解除合同。
（3）检查宁科生物公司的账务处理和披露。
宁科生物公司的相关处理符合企业会计准则及公司会计政策的规定。因此，上期对此事项发表的无法表示意见的影响已消除。
本专项说明仅供宁科生物公司2024年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
专项说明（续）
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信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京二○二五年三月十四日