杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条规定的说明
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“天元宠物”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“淘通科技”）89.71%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
淘通科技成立于2012年，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，
主要合作客户分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家等国内外大型快消集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。淘通科技作为广东省优秀的互联网创新企业，具备较强的创新能力。
（一）标的公司应用新技术与传统产业深度融合
淘通科技从事电商服务行业多年，积累了丰富的业务实操经验，并以此指导技术，通过技术创新赋能业务的持续发展，实现了技术创新与传统零售行业的深入融合。公司在围绕自主搭建的“业务中台”在云原生架构和微服务架构的基础上，建立了统一的调度控制中枢系统，实现对产品、订单数据的精准管控，为消费者提供更好的服务；突破IT系统间数据孤岛，沉淀业务数据，实现数据库的水平拆分与线性扩展，提升数据库的承载能力，构建起集团数据平台，形成集团数据资产以提升业务效益；通过对业务流程数据进行打点、收集和加工，利用人工智能和大数据技术，为供应链和运营提供数据支撑和策略指导，实现更精准的市场定位和产品推广、优先的库存管理和补货策略等目标；通过在产品推荐、客户服务和数据分析等领域应用人工智能和机器学习技术，实现服务个性化和业务决策的智能化，使用自然语言处理（NLP）改善与用户的交互体验，同时利用机器学习技术对大数据进行分析，更深入地发掘业务机会和预测市场趋势。
（二）标的公司的主营业务体现了新业态、新模式与传统产业的深度融合
淘通科技不断探索既适应自身业务特性又适配品牌方多种业务需求的先进业务管理模式，同时及时响应电子商务新业态和新模式的迭代创新，通过业务模式的创新，抓住行业发展新趋势带来的新业务增长点，具体表现为：
（1）供应链管理模式及仓网布局的创新
淘通科技作为食品快消行业电商销售服务商的龙头企业之一，供应链的完整和及时响应是保证业务高效稳定开展的关键点，也是客户选择公司的主要考虑因素之一。在供应链管理和应用上，淘通科技基于与核心品牌方的深度友好合作关系，贯彻落实行业先进的供应链管理模式，同时自主搭建物流数据模型，模拟测算出更加优化的采购节奏和仓网布局，成功降低物流成本，提升公司竞争力。
（2）响应最新的行业发展趋势，积极拥抱行业发展新业态
根据商务部于2023年6月发布的《中国电子商务报告2022》，电商直播间逐渐成为新型网络店铺，“直播电商”是近年来电子商务发展形成的主要新业态之一。针对新兴“直播电商”业态，淘通科技于2021年成立杭州直播中心，为合作品牌方提供抖音、快手等渠道的直播服务，根据品牌调性和平台生态进行定制化服务，具体内容包括达人媒介、店铺自播、小店自然流商品卡等。直播业务作为公司业务发展的新重点，为公司的营收增长注入活力。《中国电子商务报告2022》中还提到，“小程序电商”逐渐成为新兴消费场景之一，淘通科技在组织架构上进行革新，设立“私域运营中心”部门，集中管理服务品牌的私域流量，采用更精细化的运营手段进行会员管理和流量转化。
（3）业务创新模型体系化，实现新模式与传统产业的深度融合
随着消费市场、消费者行为、电商行业发展趋势和模式的不断变化，公司在业务开展过程中持续追求电商运营的精细化和体系化，并在人群运营、流量运营和营销运营领域打磨和抛光出以数据和算法驱动的创新运营模型，最终实现新模式与传统产业的深度融合。
（三）标的公司不属于创业板负面清单行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘通科技所属行业为“F52零售业”下的“F5292互联网零售”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，淘通科技所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。淘通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（四）本次并购属于上下游并购
上市公司向标的公司销售宠物食品，双方为宠物食品行业的上下游企业。其中上市公司主营宠物用品、宠物食品等宠物产品，目前以线下销售为主，并凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。上市公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司制定了线上与线下并重的销售模式，目前仍以批发为主。线上零售是上市公司近年来重点发展的业务渠道，主要包括B2C和
B2B两种形式。
标的公司主营电商服务，宠物食品线上运营是其主要板块之一。对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，整合宠物食品产业链，补强现有线上销售渠道短板，符合上市公司的发展需求。综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为22.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025年3月14日
