证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-033
杭州天元宠物用品股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十一次会议书面通知于2025年3月5日发出，会议于2025年3月14日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席朱伟强先生主持。公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、广州乐淘投资
合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.71%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为淘通科技89.71%的股份。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（3）交易价格和支付方式
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商确定。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，鉴于本
次交易的标的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对价的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名对象中的全部或部分交易对方。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
20个交易日
| 20个交易日 | 24.80 | 22.32 |
60个交易日
| 60个交易日 | 24.85 | 22.37 |
120个交易日
| 120个交易日 | 24.05 | 21.65 |
注1：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整；注2：交易均价已前复权。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（7）发行数量
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（8）锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（9）业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（11）标的公司过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（12）决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（4）发行金额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（8）决议的有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
天元宠物；证券代码：301335）自2025年3月3日（星期一）开市起停牌。公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等现行法规的要求，不存在异常波动。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十一次会议决议。
杭州天元宠物用品股份有限公司监事会
2025年3月14日