中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号文），本公司于2020年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价为24.36元，应募集资金总额为人民币219,240.00万元，扣除发行费用17,488.45万元（不含税）后的募集资金净额为人民币201,751.55万元。该募集资金已于2020年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0290号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）2021年，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,320.49万元；直接投入募集资金项目75,664.99万元（其中使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”5,618.77万元）；（2）2022年，直接投入募集资金项目24,403.34万元（其中使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”9,989.80万元）；（3）2023年，直接投入募集资金项目31,794.62万元（其中使用超募资金永久补充流动资金15,300.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”1,711.12万元）；（4）2024年，直接投
入募集资金项目6,927.48万元（其中使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”121.60万元）。
截至2024年12月31日，已累计使用募集资金160,110.91万元（含累计已使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”17,441.29万元、永久补充流动资金15,300.00万元），累计收到的理财收益、利息收入扣除手续费净额5,141.54万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为46,780.32万元，差异1.86万元系补充流动资金项目专户销户时将余额转至公司非募集资金账户。
二、募集资金存放与管理情况
1、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年12月23日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
2022年3月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》。同意公司在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户，用于超募资金的存放及使用。公司已在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户（账号：9550880043541600715），将原存放于中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行（账号：0200098019100013192）的超募资金及其利息存入上述新开立的募集资金专户，并与中信证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京分行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至2024年12月31日，公司中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行0200098019100013192账户已完成销户。
2024年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在兴业银行股份
有限公司北京经济技术开发区支行开立三个新的募集资金专项账户，分别用以管理募投项目“智能编码系统建设项目”、“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”及“营销中心建设项目”尚未使用的募集资金。公司已将原广发银行股份有限公司北京分行的募集资金专项账户（账号：9550880043541600445）、中信银行股份有限公司北京中粮广场支行的募集资金专项账户（账号：8110701014002006380）、上海银行股份有限公司北京中关村支行的募集资金专项账户（账号：03004343467）中的募集资金本息余额，分别转入新设立的兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行各项目对应的募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至2024年12月31日，上述三个原有募集资金专项账户均已完成销户。以上监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 公司名称 | 银行名称 | 银行帐号 | 余 额 |
| 悦康药业集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100641334 | 8,550.38 |
| 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100426883 | 13,630.00 | |
| 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100641578 | 4,431.03 | |
| 中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行 | 0200098019100013866 | 2,832.36 | |
| 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100641451 | 11,843.76 | |
| 广发银行股份有限公司北京亦庄支行 | 9550880043541600715 | 4,529.76 | |
| 河南康达制药有限公司 | 上海银行股份有限公司北京中关村支行 | 03004354183 | 963.04 |
| 合 计 | 46,780.32 | ||
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年12月31日止，募集资金的使用情况详见附表1：2024年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司于2023年3月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过8.3亿元（含8.3亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。
2、公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过5.2亿元（含5.2亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额46,780.32万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币3,842.78万
元（含利息及现金管理收益，具体金额以转出时的实际金额为准）用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司尚未使用超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2021年9月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，以及2021年10月8日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资金18,000万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。
截至2023年12月31日，“小核酸药物小试及中试平台”已达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司已将上述募投项目进行结项。截至2024年12月31日，公司共使用17,441.29万元的超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”，达到预定可使用状态后，上述项目使用募集资金的增加额系公司支付的未满足付款条件的项目尾款。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心建设及创新药研发项目”、“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”、“原料药技术升级改造项目”、“智能编码系统建设项目”、“营销中心建设项目”延期。
公司于2024年6月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“智能化工厂及绿色升级改造项目”延期。
公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心建设及创新药研发项目”、“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”、“原料药技术升级改造项目”、“营销中心建设项目”延期。
具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-019、2024-036、2024-058）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”，其他募投项目不变。
具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-059）。
公司于2025年3月14日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将前期终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”剩余募集资金投向新设的“新药研发项目”。该“新药研发项目”具体包括多肽药物、小核酸药物和mRNA疫苗三个研发方向，本次拟投入募集资金8,500万元。
具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-013）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：悦康药业2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了悦康药业2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 洪立斌 | 王天祺 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：悦康药业集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 201,751.55 | 本年度投入募集资金总额 | 6,927.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 8,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 160,110.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 3.97% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心建设及创新药研发项目 | 否 | 39,000.00 | 39,000.00 | 39,000.00 | 2,498.06 | 27,017.62 | -11,982.38 | 69.28 | 2025年12月 | — | — | 否 |
| 固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目 | 否 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 781.48 | 15,653.97 | -10,846.03 | 59.07 | 2025年12月 | — | — | 否 |
| 原料药技术升级改造项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,172.93 | 9,321.58 | -678.42 | 93.22 | 2025年12月 | — | — | 否 |
| 智能编码系统建设项目 | 是 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | — | — | -8,000.00 | — | 已终止 | — | — | 是 |
| 营销中心建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 54.88 | 768.07 | -4,231.93 | 15.36 | 2026年12月 | — | — | 否 |
| 智能化工厂及绿色升级改造项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 1,298.53 | 14,387.77 | -2,612.23 | 84.63 | 2025年6月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | — | 45,020.62 | 20.62 | 100.05 | — | — | — | 否 |
| 超募资金 | 不适用 | 51,251.55 | 51,251.55 | 51,251.55 | 121.60 | 47,941.28 | -3,310.27 | 93.54 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 201,751.55 | 201,751.55 | 201,751.55 | 6,927.48 | 160,110.91 | -41,640.64 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目延期，具体延期情况为： ①“研发中心建设及创新药研发项目”延期情况及原因：A延期情况：结合目前公司募集资金投资项 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”。公司募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但近年来因医药行业以及仿制药市场发生了较大的变化，同时受公司外部严峻形势、地方性政策变化等多方面不可控因素的影响，公司结合实际业务需要，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金的有效使用，决定终止该项目的实施。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况中的（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 超募资金的金额、用途和使用进展情况 | 具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况中的（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况、（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况中的（八）募集资金使用的其他情况” |