股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
(修订稿)
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定对象 |
独立财务顾问
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 12
重大风险提示 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 33
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
| 公司/上市公司/宝塔实业 | 指 | 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000595 |
| 控股股东/上市公司控股股东/宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 交易对方/宁夏电投 | 指 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 实际控制人/上市公司实际控制人/自治区政府 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府 |
| 电投热力 | 指 | 宁夏电投热力有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 自治区国资委 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 自治区发改委 | 指 | 宁夏回族自治区发展和改革委员会 |
| 柴油机土地 | 指 | 宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧的一处工业用地，使用权面积为70,115.7平方米，产权证为银国用（2016）第10476号 |
| 保留资产 | 指 | 宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地） |
| 置出资产/拟置出资产 | 指 | 上市公司除保留资产以外的全部资产负债 |
| 置入资产/拟置入资产 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 置入资产、置出资产 |
| 标的公司/电投新能源/电投太阳山风电 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电有限公司） |
| 电投新能源灵武分公司 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司 |
| 宁东新能源 | 指 | 宁夏电投宁东新能源有限公司 |
| 电投太阳山光伏 | 指 | 宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018年被电投新能源吸收合并后注销） |
| 灵武风电 | 指 | 宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018年被电投新能源吸收合并后注销） |
| 中卫新能源 | 指 | 宁国运中卫新能源有限公司 |
| 盐池新能源 | 指 | 宁夏电投盐池新能源有限公司 |
| 国电网宁夏 | 指 | 国网宁夏电力有限公司 |
| 宁东管委会 | 指 | 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会 |
| 太阳山风电场一期 | 指 | 太阳山风电场宁夏电投一期49.5MW工程项目/星能第四风电场（一期） |
| 太阳山风电场二期 | 指 | 太阳山风电场宁电投二期49.5MW风电项目/侯桥第二风电场（二期） |
| 太阳山风电场三四期 | 指 | 宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三期50MW工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投四期50MW工程项目/侯桥第二风电场（三四期） |
| 太阳山风电场五六期 | 指 | 宁夏电投太阳山风电100MW项目/鲁家窑第二风电场（五六期） |
| 太阳山光伏电站一期 | 指 | 宁夏电力投资集团公司太阳山10MW光伏并网电站项目/吴忠第二光伏电站（一期） |
| 太阳山光伏电站二期 | 指 | 宁夏电力投资集团太阳山20MWp光伏电站项目/吴忠第二光伏电站（二期） |
| 太阳山光伏电站三期 | 指 | 宁夏电投太阳山光伏电站100MWp复合项目/吴忠第四十三光伏电站（光伏三期） |
| 灵武风电场 | 指 | 宁夏灵武风电场宁夏电投一期49.5MW工程/杨家窑第四风电场（灵武风电一期） |
| 中卫复合光伏电站 | 指 | 宁国运沙坡头区100MW复合光伏项目/中卫第七十五光伏电站（中卫光伏电站） |
| 宁东复合光伏电站 | 指 | 宁夏电投宁东200MWp光伏复合项目/宁东第三十五光伏电站（宁东光伏电站） |
| 青龙山共享储能电站 | 指 | 宁夏电投新能源有限公司青龙山200MW/400MWh新能源共享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能） |
| 宁东储能电站 | 指 | 宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光第一储能电站（宁东储能） |
| 330千伏输电工程 | 指 | 宁东1GW光伏基地330千伏输变电工程 |
| 盐池惠安堡750MW风光同场项目 | 指 | 宁夏电投盐池惠安堡750MW风光同场（300MW风电+450MW光伏）项目 |
| 中卫迎水桥350MW风光同场一期项目 | 指 | 宁夏电投中卫迎水桥350MW风光同场（87MW风电+263MW光伏）一期项目 |
| 桂林海威 | 指 | 桂林海威船舶电器有限公司 |
| 西北亚奥 | 指 | 西北亚奥信息技术股份有限公司 |
| 北京西轴销售 | 指 | 北京宁银西北轴承销售有限公司 |
| 西北轴承 | 指 | 西北轴承有限公司 |
| 中保融金 | 指 | 中保融金商业保理有限公司 |
| 西北轴承机械 | 指 | 西北轴承机械有限公司 |
| 新疆西轴销售 | 指 | 新疆宁银西北轴承销售有限公司 |
| 宁夏西轴销售 | 指 | 宁夏西北轴承销售有限公司 |
| 南京西轴销售 | 指 | 南京西北轴承销售有限责任公司 |
| 西轴铁路轴承 | 指 | 西北轴承铁路轴承有限公司 |
| 宁夏水污染工程公司 | 指 | 宁夏西北水污染防治工程有限公司 |
| 西北亚奥 | 指 | 西北亚奥信息技术股份有限公司 |
| 湖南西轴销售 | 指 | 湖南西北轴承销售有限公司 |
| 洛阳西轴销售 | 指 | 洛阳西北轴承销售有限公司 |
| 沈阳西轴销售 | 指 | 沈阳西北轴承销售有限公司 |
| 嘉德石油机械 | 指 | 银川高新区嘉德石油机械制造有限公司 |
| 昆明西轴销售 | 指 | 昆明西北轴承销售有限公司 |
| 宝塔集团 | 指 | 宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔石化有限公司 |
| 汇创资本 | 指 | 银川汇创资本投资控股有限公司 |
| 西部担保 | 指 | 西部（银川）融资担保有限公司 |
| 宁夏担保 | 指 | 宁夏融资担保集团有限公司 |
| 金天制造 | 指 | 宁夏金天制造有限公司 |
| 目标土地房产 | 指 | 中联资产评估集团有限公司于2024年9月2日出具的《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换 |
| 配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 置出资产交割日 | 指 | 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产进行交割之日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产进行交割之日 |
| 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| 置入资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向中国境内投资者发行、在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中金公司、招商证券 |
| 德恒、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 利安达、审计机构 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和、评估机构、评估师 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 审计基准日、评估基准日、审计评估基准日 | 指 | 2024年7月31日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-7月 |
| 《职工安置方案》 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》 |
| 《置入资产审计报告》 | 指 | 利安达出具的利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源有限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》 |
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 利安达出具的利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟审计报告》 |
| 《财务报告更正专项审核报告》 | 指 | 利安达出具的利安达专字[2024]第0168号《关于宝塔实业股份有限公司2015年至2024年6月财务报告更正专项说明的专项审核报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 利安达出具的利安达专字[2024]第0214号《宝塔实业股份有限公司备考审阅报告》 |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 中和出具的中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明 |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 中和出具的中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与宁夏电投于2024年7月25日签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市类1号监管指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业词汇
| 装机容量、装机规模 | 指 | 电场（站）所有发电机组额定功率的总和 |
| 光伏/光伏发电 | 指 | 利用光伏电池的光生伏特效应，将太阳辐射能直接转换成电能的发电系统 |
| 风电/风力发电 | 指 | 将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统 |
| 储能/储能技术 | 指 | 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程 |
| 可再生能源 | 指 | 自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等 |
| 逆变器 | 指 | 将直流电能转变成交流电的设备 |
| 升压站 | 指 | 将发电机组的输出电压升高到更高等级电压并送出的设施 |
| 组件/光伏组件 | 指 | 太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作 |
| 电池片 | 指 | 太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类 |
| 发电机组 | 指 | 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备 |
| 瓦、W | 指 | 瓦特，国际单位制的功率单位 |
| 千瓦时、KWh | 指 | 能量量度单位，用于度量消耗的能量 |
| 千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W |
| 千瓦时（KWh）、兆瓦时（MWh）、吉瓦时（GWh） | 指 | 电的能量单位，具体单位换算为1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh=1,000,000,000Wh |
| 度电成本/平准化度电成本 | 指 | 将发电项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行折现后，计算得到的发电成本 |
| IEA | 指 | 国际能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源技术等 |
| 碳达峰 | 指 | 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落 |
| 碳中和 | 指 | 一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量 |
| 电力中长期交易 | 指 | 发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易 |
| 电力现货交易 | 指 | 通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖 |
| 上网电价 | 指 | 发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基础电价和补贴电价 |
| 燃煤标杆电价 | 指 | 又称燃煤发电标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项的通知》（宁价商发【2016】3号），宁夏回族自治区的燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时 |
| 基础电价、结算电价 | 指 | 上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交易前，为当地燃煤标杆电价；实施电力市场化交易后，为根 |
| 据电力市场化交易规则形成的结算电价 | ||
| 补贴电价 | 指 | 可再生能源发电企业根据国家发改委相关政策文件确定的标杆上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分 |
| 上网电量 | 指 | 发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量 |
| 双馈/双馈机组 | 指 | 一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部件 |
| 直驱/直驱机组 | 指 | 一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一传统部件 |
| 半直驱/半直驱机组 | 指 | 兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组 |
| 单晶硅 | 指 | 硅原子以一种排列形式形成的物质 |
| 多晶硅 | 指 | 熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来形成多晶硅 |
| 硅片 | 指 | 太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶硅锭制成 |
| P型电池 | 指 | 以P型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制成 |
| N型电池 | 指 | 一种光伏电池，采用N型硅片作为基底材料，与P型电池相对应 |
| 风功率密度 | 指 | 与风向垂直的单位面积中风所具有的功率 |
| 太阳辐射总量 | 指 | 在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值 |
若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
| 交易形式 | 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 置入资产交易对价为107,124.00万元，置出资产交易对价为54,702.92万元。 | ||
| 拟置出资产 | 截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、固定资产、无形资产、预付款项等；拟置出负债主要包括长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款等。 | ||
| 拟置入资产 | 名称 | 宁夏电投新能源有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □否 | ||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估值情况
本次交易评估作价情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他 说明 |
| 电投新能源 | 2024年7月31日 | 收益法 | 107,124.00 | 15.32% | 100% | 107,124.00 | 置入 资产 |
| 上市公司除保留资产以外的全部资产负债 | 2024年7月31日 | 资产 基础法 | 54,702.92 | 47.41% | - | 54,702.92 | 置出 资产 |
（三）本次重组的支付方式
1、购买资产
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 支付总对价 | |
| 拟置出资产 | 发行股份 | ||||
| 1 | 宁夏电投 | 电投新能源100%股权 | 54,702.92万元 | 52,421.08万元 | 107,124.00万元 |
2、出售资产
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 支付总对价 |
| 1 | 宁夏电投 | 拟置出资产 | 与电投新能源100%股权等值部分置换 | 54,702.92万元 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日 | 发行价格 | 2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 194,152,148股，占发行后上市公司总股本的比例为14.57%（未考虑配套融资） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | √是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方宁夏电投以持有的电投新能源100%股权认购而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过52,421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金安排 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 | |
| 盐池惠安堡750MW风光同场项目 | 27,727.54 | 52.89% | ||
| 中卫迎水桥350MW风光同场一期项目 | 24,693.54 | 47.11% | ||
| 合计 | 52,421.08 | 100.00% | ||
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套 资金的发行期 首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为1,138,656,366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52,421.08万元，上市公司发行股份数量合计194,152,148股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,332,808,514股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 宁国运 | 334,000,000 | 29.33% | 334,000,000 | 25.06% |
| 2 | 电投热力 | 24,758 | 0.002% | 24,758 | 0.002% |
| 3 | 宁夏电投 | - | - | 194,152,148 | 14.57% |
| 宁国运及下属企业小计 | 334,024,758 | 29.33% | 528,176,906 | 39.63% | |
| 4 | 宝塔集团 | 398,415,924 | 34.99% | 398,415,924 | 29.89% |
| 5 | 其他社会公众股东 | 406,215,684 | 35.68% | 406,215,684 | 30.48% |
| 合计 | 1,138,656,366 | 100.00% | 1,332,808,514 | 100.00% | |
本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528,176,906股份，合计持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团
持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计），《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据和指标 | 2024年7月末/2024年1-7月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 105,218.54 | 443,523.96 | 109,325.46 | 439,829.64 |
| 负债总额 | 55,361.95 | 329,876.73 | 55,195.56 | 332,416.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,124.46 | 110,926.17 | 48,481.61 | 104,776.86 |
| 营业收入 | 14,362.88 | 28,641.52 | 29,793.47 | 46,291.25 |
| 净利润 | -4,222.34 | 5,044.78 | -16,020.05 | 6,589.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,311.54 | 4,954.38 | -16,213.34 | 6,403.15 |
| 资产负债率 | 52.62% | 74.38% | 50.49% | 75.58% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.39 | 0.83 | 0.43 | 0.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.04 | -0.14 | 0.05 |
本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；
3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；
4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；
5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
6、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约；
7、本次交易已经自治区国资委批准。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经深交所审核通过；
2、本次交易尚需经中国证监会同意注册；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2023年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财务数据 | 本次交易 作价 | 计算指标 （财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 109,325.46 | 422,625.77 | 107,124.00 | 422,625.77 | 386.58% |
| 资产净额 | 48,481.61 | 92,892.38 | 107,124.00 | 107,124.00 | 220.99% |
| 营业收入 | 29,793.47 | 41,389.15 | - | 41,389.15 | 138.92% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2、本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产财务数据 | 计算指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 109,325.46 | 84,310.53 | 84,310.53 | 77.12% |
| 资产净额 | 48,481.61 | 26,128.11 | 26,128.11 | 53.89% |
| 营业收入 | 29,793.47 | 24,891.37 | 24,891.37 | 83.55% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（四）股东会提供网络投票平台
根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交易未摊薄上市公司即期每股收益。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力合计持有上市公司29.33%股份；本次交易中，交易对方宁夏电投以其所持有的电投新能源 100%股权作价与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份。本次交易完成后，宁夏电投及
其一致行动人宁国运、电投热力合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次交易中，宁夏电投已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
十一、可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新能源发电业务的具体影响
（一）可再生能源补贴政策变化情况对电投新能源发电业务的具体影响
1、可再生能源补贴政策变化情况
2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。
根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作。
2022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年10月，国家电网和南方电网公示了第一批经核查确认的7,344个合规项目。2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。
截至本报告书签署之日，标的公司共有8个项目涉及可再生能源发电补贴，其中7个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为12.85%。
根据2022年6月核查人员向标的公司出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》，太阳山风电场三四期的问题类型为“以少代全”，该项目首台机组于2015年10月15日并网，2016年4月18日全容量并网，存在2015年12月31日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。标的公司已针对上述问题提交申诉材料。截至本报告书签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、退款通知或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停补贴资金的拨付。
2、可再生能源补贴政策变化对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。具体如下：
（1）调减前的上网电价
根据宁夏回族自治区物价局2015年11月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）京城甘能49.5MW风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发〔2015〕72号），太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）为0.58元/千瓦时，该上网电价系《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）中Ⅲ类资源区风电标杆上网电价。
标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电价收入及补贴电价收入，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3205元/千瓦时。
（2）调减后的上网电价
国家发改委2014年12月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）规定：
“为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源电价附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整新投陆上风电上网标杆电价。现就有关事项通知如下：
一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时
0.49元、0.52元和0.56元；第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变。
……
五、上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。”
太阳山风电场三四期项目于2014年5月取得宁夏回族自治区发展改革委核准批复（宁发改审发[2014]159号），2016年4月实现全容量并网，且宁夏地区属于风电Ⅲ类资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）应为0.56元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3005元/千瓦时。
此外，根据国家发改委2015年12月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）关于适用范围的规定：“2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。”太阳山风电场三四期项目于2014年取得发改委核准，因此不适用该规定。
综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含税）应为0.3005元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降0.02元/千瓦时。
（3）调减后的上网电价对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
电投新能源按照调减补贴电价0.02元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计提的收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。报告期内，太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | 报告期合计 |
| 调减上网电价对补贴收入的影响金额 | 151.80 | 322.59 | 282.08 | 756.47 |
| 当期营业收入 | 26,783.33 | 41,389.15 | 35,399.16 | 103,571.64 |
| 占比 | 0.57% | 0.78% | 0.80% | 0.73% |
调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。
（二）补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响
1、补贴收入确认
标的公司根据经电网公司确认的月度实际上网结算电量按上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。其中，补贴收入确认的具体操作为：根据每月按交易双方认可的结算单确认补贴电量，根据财政部、发改委、物价局等政府部门公布的关于可再生能源电价附加资金补助的通知文件、电价批复、燃煤发电上网基准价确认补贴电价，计算最终的补贴收入，即补贴金额（含税）=上网结算电量*（上网电价-当地燃煤发电上网基准价）。
2、补贴收入实际领取情况
补贴资金是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，标的公司新能源电站项目收到可再生能源补贴时间较收入确认时间存在一定滞后。
此外，太阳山风电场三四期在2022年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明确，未被纳入2023年1月6日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款，导致该项目补贴收入确认与实际领取情况存在差异。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。
3、补贴收入确认与实际领取情况差异对电投新能源发电业务的具体影响
报告期各期，电投新能源可再生能源补贴收入确认的金额和实际领取金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 确认的可再生能源补贴收入（不含税） | 9,422.18 | 19,660.70 | 17,918.23 |
| 实际领取的可再生能源补贴（含税） | 2,301.59 | 10,821.82 | 11,299.75 |
由上表可知，报告期各期，电投新能源实际领取的可再生能源补贴金额均小于确认的补贴收入金额，从而导致报告期内标的公司应收补贴款金额持续增长。报告期各期末，标的公司应收补贴款余额分别为62,390.34万元、73,785.10万元、82,130.57万元。
此外，截至本报告书签署之日，标的公司太阳山风电场三四期项目在2022年开展的再生能源补贴核查中的核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停补贴资金的拨付。该项目报告期内确认收入及收到补贴的金额差异具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 确认的可再生能源补贴收入（不含税） | 2,280.86 | 4,846.85 | 4,238.22 |
| 实际领取的可再生能源补贴（含税） | - | - | 689.21 |
重大风险提示
一、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
根据《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，电投新能源100%股权的评估值为107,124.00万元，较电投新能源经审计归母净资产92,892.38万元增值14,231.62万元，评估增值率为15.32%。置入资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商确定。本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、调峰单价、厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组件衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历史期间的变化趋势及实际情况，且2024年8-12月上述参数的实际情况与评估预测值相比未发生重大不利变化。
本次评估预测各电站保障性收购电量、市场化交易电量占比时主要依据2024年1-7月标的公司实际情况，保障性收购电价采用现阶段宁夏地区燃煤标杆电价（即
259.50元/MWh）进行预测。根据2025年2月国家发展改革委、国家能源局联合发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），存量新能源项目（2025年6月1日以前投产）在规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例不得高于上一年，机制电价不高于当地煤电基准价。因此，若未来标的公司保障性收购电量占比下降或保障性收购电价下降，将对本次评估结果产生一定不利影响。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成影响。若上网电价（包括基础电价、补贴电价）、上网电量、发电利用小时、补贴利用小时数、调峰补偿单价、调峰量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利影响，假设上网电价下降10元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例为10.70%，假设发电利用小时数或上网电量下降1%，对标的公司估值影响比例为2.74%，假设补贴利用
小时数下降5%，对标的公司估值影响比例为1.62%，假设调峰补偿单价、放电单价下降10元/兆瓦时，对标的公司估值影响比例分别为0.70%及0.58%，假设调峰量、放电量分别下降10%，对标的公司估值影响比例分别为3.70%及0.59%。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（三）应收账款回款风险
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为64,772.04万元、78,249.90万元和87,328.60万元，呈持续增长趋势，应收账款余额主要为应收国家电网电费。
标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。2022年至2024年1-7月，标的公司实际领取的可再生能源补贴金额（含税）分别为11,299.75万元、10,821.82万元、2,301.59万元，相应期间确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为17,918.23万元、19,660.70万元、9,422.18万元，实际领取的可再生能源补贴金额各期均小于确认收入金额。因此，标的公司应收账款余额较大，且账龄相对较长。截至报告期末，标的公司应收补贴款余额为82,130.57万元，占应收账款余额的比例为
94.05%；应收账款余额账龄2-3年、3-4年、4-5年的比例分别为23.89%、25.14%、
10.62%。
此外，太阳山风电场三四期在2022年开展的可再生能源补贴核查中的结果尚未明确，未被纳入2023年1月6日国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款。该项目2022年领取的可再生能源补贴金额（含税）为689.21万元，报告期各期确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为4,238.22万元、4,846.85万元、2,280.86万元。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。
若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，或太阳山风电场三四期补贴受可再生能源补贴核查影响回款进一步推迟、被核减补贴金额或退还已发放补贴金额，将对标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等划拨用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。
（六）可再生能源发电补贴核查风险
2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核
查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，同年10月，国家电网和南方电网公示了第一批经核查确认的7,344个合规项目。2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。
截至本报告书签署之日，标的公司共有8个项目存在可再生能源发电补贴，其中7个项目已纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四期项目因“以少代全”问题，未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。该项目装机容量为100MW，占标的公司新能源发电合计并网规模的比例为12.85%。截至本报告书签署之日，该项目尚无审查结果，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、退款通知或整改通知。由于核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停补贴资金的拨付。标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。根据国家发改委2014年12月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）及该项目全容量并网时间，该项目调减后的上网电价（含税）为0.56元/千瓦时，其中，补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即
0.3005元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降0.02元/千瓦时。标的公司按照该补贴电价及上网电量调减了收入及对应的应收补贴款。该项目报告期各期确认的可再生能源补贴收入（不含税）分别为4,238.22万元、4,846.85万元、2,280.86万元。截至报告期末，该项目形成的应收补贴电价款余额为2.58亿元。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若太阳山风电场三四期项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退还已发放补贴资金、移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（七）并网发电及上网电量不确定性风险
标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件
后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。
同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（八）资产负债率较高风险
新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为77.39%、79.19%和78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求将进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项，可能会对标的公司后续债务融资及新项目建设产生一定不利影响。
（九）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十）电力市场化政策导致的业绩波动风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。
标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能源发电项目平均基础电价分别为0.23元/千瓦时、0.19元/千瓦时和0.18元/千瓦时（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。
（十一）电力消纳及弃风弃光风险
标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。根据国电网宁夏相关数据，2023年度宁夏回族自治区统调发电量2,078.20亿千瓦时，外购电量49.97亿千瓦时；统调用电量1,253.10亿千瓦时，外送电量876.17亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流外送通道，分别是宁东—山东±660千伏直流输电工程和宁东—浙江±800千伏特高压直流输电工程，宁夏—湖南±800千伏特高压直流输电工程将于2025年建成投运。
虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一定的弃风弃光现象。根据国家能源局披露的相关数据，2022年、2023年、2024年1-11月，宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和2.5%，弃光率分别为2.6%、3.6%和
4.6%。弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十二）收入来源单一风险
标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。
（十三）毛利率下滑的风险
报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为57.18%、53.69%和42.22%，出现一定程度的下滑。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源不及预期或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。
（十四）调峰补偿单价调减的风险
根据《宁夏电力辅助服务市场运营规则》规定，储能侧调峰补偿单价上限为600元/兆瓦时。截至评估基准日，宁东储能电站已通过实验验收并已按600元/兆瓦时
（含税）结算，青龙山共享储能电站实际已于2024年11月底通过验收并按600元/兆瓦时开始结算，本次评估预测时储能电站2025年及以后的调峰单价亦按照600元/兆瓦时进行预测。考虑到600元/兆瓦时为现阶段储能侧调峰的补偿单价上限，如未来辅助服务市场政策发生变化导致储能侧调峰补偿单价低于600元/兆瓦时，将对标的公司的盈利能力产生一定不利影响。”
二、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。截至2024年7月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为23,735.57万元，其中，金融机构负债14,287.23万元，非金融机构负债9,448.33万元。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，金融机构债务已全部清偿完毕，需取得债权人同意函的非金融机构负债共计6,685.46万元，截至2025年1月31日，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计5,515.30万元，约占截至2024年7月31日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的82.50%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求
近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。
2、控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产
2020年12月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”
本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔
2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。
为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2023年，我国风电装机量从47GW增长至441.3GW，年均复合增长率约31.8%；光伏装机量从3GW增长至609.5GW，年均复合增长率约55.7%。2023年全年风电新增装机量75.9GW，光伏新增装机量216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为21.1%和60.2%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可
再生能源新增装机的主力。根据国家能源局的数据，2023年全国新型储能新增装机量22.6GW，同比增长260%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型
本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
2、改善财务状况，促进上市公司持续健康发展
本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过52,421.08万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
三、重大资产置换具体方案
上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中和以2024年7月31日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为37,108.37万元，资产基础法评估后的评估价值为54,702.92万元，增值额为17,594.55万元，增值率为47.41%。本次交易作价为54,702.92万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中和以2024年7月31日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为92,892.38万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为107,124.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为105,879.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为107,124.00万元，增值额为14,231.62万元，增值率为15.32%。本次交易作价为107,124.00万元，较收益法评估结果不存在差异。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，拟置入资产作价107,124.00万元，拟置出资产作价54,702.92万元，上述差额52,421.08万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，即2024年7月26日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 交易均价 | 交易均价*80% |
| 前20个交易日 | 3.37 | 2.70 |
| 前60个交易日 | 3.88 | 3.11 |
| 前120个交易日 | 4.46 | 3.57 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
（五）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（六）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。
2、发行数量
本次交易中，拟置入资产作价107,124.00 万元，拟置出资产的作价54,702.92万元，上述差额52,421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为194,152,148股。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，宁夏电投将直接持有宝塔实业14.57%股权（未考虑募集配套融资，不含宁夏电投子公司电投热力在本次交易前持有的宝塔实业股份）。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（八）锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
1、拟置入资产过渡期损益
置入资产交割日后90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。
置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。
2、拟置出资产过渡期损益
置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承
担。其中：（1）如本次拟置出资产中目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本次评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿；
（2）拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股份募集配套资金，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过52,421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过52,421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 盐池惠安堡750MW风光同场项目 | 271,838.66 | 27,727.54 | 盐池新能源 |
| 2 | 中卫迎水桥350MW风光同场一期项目 | 135,376.08 | 24,693.54 | 中卫新能源 |
| 合计 | 407,214.74 | 52,421.08 | - | |
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（九）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺补偿期间
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补
偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2025年、2026年、2027年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标及承诺业绩指标
根据《置入资产评估报告》，于2024年至2027年，电投新能源预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 预测净利润 | 7,982.39 | 10,333.63 | 10,305.41 | 10,682.08 |
根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7,982.39万元、10,333.63万元、10,305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10,333.63万元、10,305.41万元、10,682.08万元（以下简称“承诺业绩指标”）。
2、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对电投新能源的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。在计算电投新能源实际净利润时，需扣除募投项目的影响及太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响。其中，扣除太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响的主要原因系《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》中已约定，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于/高于本次评估预测补贴电价的，交
易双方将就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿。
其中，电投新能源2024年承诺净利润7,982.39万元，包含了电投新能源全资子公司宁东新能源2024年1-7月的净利润。宁东新能源于2024年纳入电投新能源合并范围，因同一控制下合并形成的追溯前期利润将计入非经常性损益。因此，在计算电投新能源2024年度实际净利润时，需在《专项审核报告》中扣除非经常性损益后的归母净利润基础上加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额。
置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。
3、业绩补偿方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额（如有）
交易对方就当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺补偿期内有现金分红，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议股份回购补偿议案股东会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
如果上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（3）如果交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方在本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿， 计算公式为：
交易对方当期应补偿现金额=（交易对方当期应补偿股份数量—交易对方当期实际补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）如果在交易对方累计应补偿股份数额不超过交易对方本次交易取得的对价股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致交易对方所持有的股份不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
1）违反约定的锁定期安排；
2）在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
3）持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
4）其他导致交易对方本次交易取得的对价股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务的情形。
4、减值测试补偿
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。
如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资
产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次发行股份购买资产发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资产发行价格+累计已补偿现金金额。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2023年财务数据、《财务报告更正专项审核报告》《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财务数据 | 本次交易 作价 | 计算指标 （财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 109,325.46 | 422,625.77 | 107,124.00 | 422,625.77 | 386.58% |
| 资产净额 | 48,481.61 | 92,892.38 | 107,124.00 | 107,124.00 | 220.96% |
| 营业收入 | 29,793.47 | 41,389.15 | - | 41,389.15 | 138.92% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2、本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产财务数据 | 计算指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 109,325.46 | 84,310.53 | 84,310.53 | 77.12% |
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产财务数据 | 计算指标 | 指标占比 |
| 资产净额 | 48,481.61 | 26,128.11 | 26,128.11 | 53.89% |
| 营业收入 | 29,793.47 | 24,891.37 | 24,891.37 | 83.55% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计）、《财务报告更正专项审核报告》《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据和指标 | 2024年7月末/2024年1-7月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 105,218.54 | 443,523.96 | 109,325.46 | 439,829.64 |
| 负债总额 | 55,361.95 | 329,876.73 | 55,195.56 | 332,416.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,124.46 | 110,926.17 | 48,481.61 | 104,776.86 |
| 营业收入 | 14,362.88 | 28,641.52 | 29,793.47 | 46,291.25 |
| 净利润 | -4,222.34 | 5,044.78 | -16,020.05 | 6,589.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,311.54 | 4,954.38 | -16,213.34 | 6,403.15 |
| 资产负债率 | 52.62% | 74.38% | 50.49% | 75.58% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.39 | 0.83 | 0.43 | 0.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.04 | -0.14 | 0.05 |
本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为1,138,656,366股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计52,421.08万元，上市公司发行股份数量合计194,152,148股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,332,808,514股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 宁国运 | 334,000,000 | 29.33% | 334,000,000 | 25.06% |
| 2 | 电投热力 | 24,758 | 0.002% | 24,758 | 0.002% |
| 3 | 宁夏电投 | - | - | 194,152,148 | 14.57% |
| 宁国运及下属企业小计 | 334,024,758 | 29.33% | 528,176,906 | 39.63% | |
| 4 | 宝塔集团 | 398,415,924 | 34.99% | 398,415,924 | 29.89% |
| 5 | 其他社会公众股东 | 406,215,684 | 35.68% | 406,215,684 | 30.48% |
| 合计 | 1,138,656,366 | 100.00% | 1,332,808,514 | 100.00% | |
本次交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司528,176,906股股份，合计持股比例为39.63%。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；
3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；
4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；
5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
6、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约；
7、本次交易已取得自治区国资委批准。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经深交所审核通过；
2、本次交易尚需经中国证监会同意注册；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 （电投新能源） | 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。 3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的任何期限内， |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。 3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。 |
（三）关于避免同业竞争的补充承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东（宁国运） | 1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。 2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。 3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 外），本公司承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。 2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。 3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。 |
（四）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司100%股权（前述企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。 2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 3.本公司确认置入资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。 | |
| 上市公司 | 1.上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2.本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3.本公司确认拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 4.本公司确认置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更。 5.本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。 6.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（五）关于规范与减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及宝塔实业的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
（六）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。 本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 2.若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定。 4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（七）关于无违法违规行为的声明与承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及全体董监高 | 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 5.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在其他重大失信行为。 5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 标的公司 （电投新能源） | 1.本公司自2022年1月1日至今不存在违反工商及质量技术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规划建设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处以重大行政处罚的情形。 2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 4.截至本函出具日，除《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在其他潜在的诉讼、仲裁案件。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 交易对方 （宁夏电投） | 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次重组完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东一致行动人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
（九）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及全体董监高、上市公司控股股东及其一致行动人、宁夏电投、电投新能源 | 本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 各中介机构 | 本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（十）关于不存在减持情况或减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投 热力） | 1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。 2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。 |
| 上市公司全体董 监高 | 1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施 |
完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）、宁夏电投 | 1.不越权干预上市公司的经营管理活动。 2.不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。 |
（十二）关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 宁夏电投 | 1.就附件一所列电投新能源及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。 除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及房屋等不动产权。 2.本公司承诺目标不动产取得不动产权证不存在实质性障碍；自2022年1月1日至今，电投新能源及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。 3.如因电投新能源及其下属公司最终未能取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。 |
（十三）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 宁夏电投 | 1.就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文件。 2.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。 |
| 电投新能源 | 就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律法规的规定。 |
（十四）关于遵守本次重组交易协议的承诺函
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 金天制造 | 1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享有权利及/或履行义务的相关约定。 2.在本次重组过程中，除上述已签署交易协议外，如宝塔实业与宁夏电投签署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/承诺履行义务及/或行使权利。 3.本公司郑重声明，上述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 |
（十五）关于标的公司未决诉讼补偿事项的承诺函
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 宁夏电投 | 1.就电投新能源与华仪风能签订的相关采购合同，截至2024年7月31日，电投新能源欠付华仪风能2,381.40万元，均已在电投新能源应付账款科目中体现。 2.就附件一所列电投新能源与华仪风能相关债权人的代位权诉讼及电投新能源与华仪风能的合同诉讼，如该等诉讼经法院终审判决/裁定需由电投新能源 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 向华仪风能相关债权人承担给付责任，且电投新能源向华仪风能债权人给付累计金额扣除电投新能源收回华仪风能赔偿金额超过2,381.40万元的部分，在电投新能源向相关债权人给付后，由本公司向电投新能源予以补偿。 |
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
宝塔实业股份有限公司
年 月 日