证券代码:833575 证券简称:康乐卫士 公告编号:2025-019
北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于子公司申请银团贷款暨公司及关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、银团贷款及担保情况概述
(一)银团贷款及担保基本情况
部股权质押;天狼星集团持有公司75%股票质押、江林威华持有公司全部股票质押(天狼星集团、江林威华与公司实际控制人系一致行动人,截至2025年3月10日,天狼星集团、江林威华分别持有公司股票62,026,500股、22,200,000股,持股比例分别为22.08%、7.90%,按上述股票质押要求预计本次合计质押股票数量约占公司总股本的24.46%)。
上述银团贷款的具体参贷行、贷款金额、贷款期限、担保方式及条款内容以各方最终签订的合同为准。同时,为保证本次融资业务相关工作高效顺利进行,公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述银团贷款范围内负责本次融资业务的具体审批,授权公司法定代表人代表公司签署相关贷款合同、担保合同等法律文件。本次担保金额占公司最近一期经审计净资产52.60%,公司累积对外担保(含对控股子公司)金额占公司最近一期经审计净资产70.79%。
(二)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(三)决策与审议程序
公司于2025年3月13日召开第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过《关于子公司申请银团贷款暨公司及关联方提供担保的议案》,议案表决情况如下:
独立董事专门会议表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票。
董事会表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票。
监事会表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)法人及其他经济组织适用
1. 被担保人基本情况
被担保人名称:康乐卫士(昆明)生物技术有限公司
是否为控股股东、实际控制人及其关联方:否被担保人是否提供反担保:否住所:云南省滇中新区大板桥街道办事处长水社区临空产业园向贤路508号注册地址:云南省滇中新区大板桥街道办事处长水社区临空产业园向贤路508号
注册资本:454,500,000元实缴资本:454,500,000元企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:陶然主营业务:许可项目:药品生产;药品批发;药品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;医学研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期:2020年6月8日关联关系:公司控股子公司被担保人信用状况:
信用情况:不是失信被执行人2023年12月31日资产总额:824,162,171.37元2023年12月31日流动负债总额:183,796,934.43元2023年12月31日净资产:366,108,141.03元2023年12月31日资产负债率:55.58%2023年营业收入:2,444,462.49元2023年利润总额:-37,301,930.96元2023年净利润:-37,301,930.96元审计情况:已经北京东审会计师事务所(特殊普通合伙)审计
2. 被担保人基本情况
被担保人名称:云南滇中立康实业开发有限公司是否为控股股东、实际控制人及其关联方:否被担保人是否提供反担保:否住所:云南省滇中新区临空产业园向贤路508号103室注册地址:云南省滇中新区临空产业园向贤路508号103室注册资本:50,000,000元实缴资本:50,000,000元企业类型:其他有限责任公司法定代表人:勾宇主营业务:许可项目:餐饮服务;住宿服务;旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;企业管理;单位后勤管理服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;商业综合体管理服务;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);国内货物运输代理;国际货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期:2020年10月21日关联关系:公司控股子公司被担保人信用状况信用情况:不是失信被执行人2023年12月31日资产总额:286,198,481.25元2023年12月31日流动负债总额:101,096,006.66元2023年12月31日净资产:152,612,474.59元2023年12月31日资产负债率:46.68%2023年营业收入:7,177,495.13元2023年利润总额:724,156.56元2023年净利润:510,754.42元审计情况:已经云南方瑞会计师事务所审计
三、银团贷款及担保协议的主要内容
抵押物(2):“重组疫苗临床及产业化基地建设(一期)”已建成并取证房地产、在建工程,地上建筑物及其共用土地使用权一并抵押
7、质物(1):公司所持有的昆明康乐全部股权,公司所持有的HPV疫苗相关专利权
质物(2):天狼星集团持有的康乐卫士75%的股票
质物(3):江林威华持有的康乐卫士全部股票
(四)其他事项
公司第四届董事会第二十七次会议、第五届董事会第四次会议分别审议通过了《关于子公司申请银行专项授信暨公司提供担保的议案》《关于子公司银行专项授信追加担保暨关联交易的议案》,昆明康乐向中信银行股份有限公司昆明分行(以下简称“中信银行昆明分行”)申请专项授信额度20,000万元,产品为固定资产贷款(前期贷款),担保方式为保证+抵押+质押担保。具体内容详见公司披露的《关于子公司申请银行专项授信暨公司提供担保的公告》(公告编号:
2023-220)、《关于公司及子公司银行授信暨关联交易公告》(公告编号:
2024-127)。
鉴于中信银行昆明分行拟作为本次银团参贷行之一,将结合其参团情况置换中信银行昆明分行项目前期贷款及办妥本项目土地使用权、地上在建工程抵押担保手续,在置换完成后原中信银行昆明分行20,000万元授信及相关担保义务随之终止。
上述银团贷款、担保事项尚未与银行正式签订合同,具体事项及条款内容以各方最终签订的合同为准,公司将根据合同的签订情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
(一)担保原因
昆明康乐重组疫苗临床及产业化基地项目将主要用于公司HPV疫苗的商业化生产,为支持子公司项目建设,确保其贷款合同的签订及履行,满足其资金需求,公司及相关方拟为昆明康乐、滇中立康本次银团贷款提供担保。
(二)担保事项的利益与风险
1、本次担保系为子公司项目建设提供支持,公司对其偿债能力有充分了解,财务风险处于可控制的范围内,本次关联交易属于关联方对公司子公司发展的支持行为,本次担保事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、本次银团贷款增信措施包括公司控股股东天狼星集团及其一致行动人江林威华股票质押担保,预计合计质押股票数量约占公司总股本的24.46%。若借款人未能按期偿还银团贷款本息或出现被强制处置的情形,公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的风险。公司将持续关注子公司银团贷款、股东质押、质押风险情况,并按规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
(三)对公司的影响
昆明康乐、滇中立康本次申请银团贷款,有利于重组疫苗临床及产业化基地项目的顺利实施。作为公司控股子公司,昆明康乐、滇中立康经营业绩纳入公司合并报表。公司此次担保事项不会侵害公司及公司股东的利益,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,符合公司整体战略。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:本次公司及关联方为公司子公司申请银团贷款提供担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,尚需提交股东大会审议,决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规的相关规定;本次公司及关联方提供担保事项符合经营发展的实际需要,保荐机构对公司本次担保事项无异议。
此外,本次银团贷款合同及担保协议尚未签订,如未来上述合同或协议相关增信措施、担保条款有所变化,保荐机构将另行再次出具核查意见。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
项目 | 数量/万元 | 占公司最近一期经审计净资产的比例 |
上市公司及其控股子公司提供对外担保余额 | 64,200.00 | 70.79% |
上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额 | 0.00 | 0.00% |
逾期债务对应的担保余额 | 0.00 | - |
涉及诉讼的担保金额 | 0.00 | - |
因担保被判决败诉而应承担的担保金额 | 0.00 | - |
七、备查文件目录
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2025年3月14日