武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“锐科激光”或者“公司”）子公司的管理，确保子公司合规、高效、有序地运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的或通过收购方式形成的，公司持有其50%以上股权或股份且能实际控制的公司；
（三）公司持有其股权或股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度将上述（二）（三）的公司统一定义为“控股子公司”。
第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和依法管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，通过行使不同事项、不同层级管理权限实现对子公司的管理。
第四条 子公司应当根据《公司法》《公司章程》及子公司章程和有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照公司的相关管理制度，结合企业实际，
建立系统及规范的内部管理制度，当公司发布或修订规章制度时，各子公司要及时查阅学习，结合自身情况，及时发布或修订本单位相关规章制度，并按照公司制度管理要求进行备案。
第五条 公司与子公司之间发生的交易、各子公司之间发生的交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过。
第二章 管理职责
第六条 公司委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责；公司委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员通过各子公司章程的相关规定行使相应的权利以及本制度的相关规定。
第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，对子公司的组织管理、经营决策管理、人事管理、财务管理、信息管理、内部审计等进行指导、管理及监督：
（一）公司证券管理部负责对子公司规范治理等方面进行指导、提示和建议；负责子公司涉及上市公司法人治理及规范运作相关事项在执行过程中的指导和监督；负责子公司重大事项的信息披露工作；负责出具全资子公司股东决定、控股子公司股东会授权委托书等协助公司行使股东权利的工作；
（二）公司发展计划部负责组织开展对子公司战略规划、年度经营计划和固定资产投资计划的上报、审批和执行过程的监督管理；负责组织开展全资子公司年度经营目标的制订及考核，对控股子公司年度经营目标及考核提出建议；
（三）公司人力资源部负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；负责对委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员及以上人员进行统一管理及绩效考核、薪酬核定或出具意见；负责监
管子公司人力资源规划及薪酬预算执行情况并进行问题反馈；负责对子公司的相关人事信息的收集统计等工作；
（四）公司财务管理部负责对子公司会计业务和财务管理工作进行指导、监督和检查，包括但不限于财务会计政策及管理制度的制定与实施、会计核算工作的组织开展、财务会计信息报告、全面预算管理、资金管理等，并负责子公司的财务报表及相关信息的收集和备案；
（五）公司审计与风险管理部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；负责指导子公司开展规章制度体系建设、合规管理体系建设以及内部控制体系建设；
（六）公司其他部门或中心在职能范围内加强对子公司的垂直指导，涉及公司两个或两个以上部门或中心管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门或中心报备。
第三章 组织管理
第八条 子公司符合条件时，应依法设立党组织、股东会、董事会，全资子公司可不设立董事会，只设立董事。公司主要通过各子公司党组织、股东会、董事会（董事），根据各子公司章程等制度的规定，对其行使管理、协调、监督、考核等职能，确保党组织、股东会（股东）、董事会（董事）能合法运作和科学决策。
第九条 全资子公司应在其董事决策前五个工作日将决策材料报送公司相关业务部门，控股子公司应在其股东会、董事会召开前十个工作日将会议材料报送公司相关业务部门，经相关业务部门提交公司有权决策机构决策后方可作为决策或者会议材料。子公司在报送决策、会议材料前应按照各子公司章程及《“三重一大”决策制度实施办法》等规定履行前置决策程序。
第十条 全资子公司作出董事决定、控股子公司作出董事会及股东会决议后，子公司必须及时将董事决定、董事会决议、股东会决议等文件报送公司董事会秘书、证券管理部备案。
第十一条 公司依照其所持有的出资份额，对子公司享有《公司法》、各子公司章程规定的股东权利。
第十二条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员人选的选定须由公司党委会、总经理办公会决策产生，并遵循以下规定：
（一）由公司推荐的董事人数应占子公司董事会成员的二分之一以上；
（二）子公司董事长应由公司推荐的人选担任；
（三）子公司不设董事会而只设一名董事的，由公司委派的人选担任；
（四）公司可根据需要或者过程考核对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员做适当调整。
第四章 经营决策管理
第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十四条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制其所任职子公司的年度工作报告及下一年度的经营计划，并按子公司章程的相关规定提交有权决策机构批准。
第十五条 子公司总经理负责及时组织编制、并根据公司要求，定期或不定期向公司汇报其所任职子公司的经营管理情况并提交财务报表及经济运营分析报告。
子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了其生产及销售情况外，还应包括重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况等。
第十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对其经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十七条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
第十八条 本制度所称“重大交易”包括：
（一）购买或出售资产；
本处所指购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内。
（二）对外投资；
本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
1.子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2.子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4.法律法规规定的其他对外投资。
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）申请银行贷款；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司董事会、股东会认定的其他事项。第十九条 子公司拟进行重大交易活动达到下述标准之一的，按照各子公司章程、《公司章程》等制度的规定履行决策程序，公司作出决策意见后，全资子公司严格按照公司决定执行；公司推荐至控股子公司的董事、委派的股东代表按照公司决策意见，通过控股子公司董事会、股东会发表意见：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 子公司章程关于重大交易有更严格标准的，应先遵照子公司章程的规定执行。子公司拟进行重大交易未达到其董事
会（董事）决策标准的，由子公司履行内部决策程序后1个工作日内将全套资料及相关决议报送公司相关业务部门以及证券管理部备案。
公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十一条 子公司原则上不得进行对外投资和委托理财、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，需履行相应决策程序后执行。
第二十二条 子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易，公司有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第二十三条 子公司的股东会决议（股东决定）、董事会决议（董事决定）、章程、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 人事管理
第二十四条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定人力资源基本管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源部管理方面的指导、管理和监督。
第二十五条 全资子公司董事由公司决定和更换，高级管理人员由公司推荐、董事聘任或解聘；控股子公司董事、高级管理人员由公司推荐，由控股子公司股东会、董事会选举和更换。子公司其他领导干部聘任工作按照各子公司章程及《公司领导干部管
理规定》的有关规定执行。
第二十六条 全资子公司应按公司要求，制定子公司年度人力资源策划、薪酬预算和决算，并经股东决定（公司总经理办公会）批准后实施；控股子公司应按公司要求，制定子公司年度人力资源策划、薪酬预算和决算，经子公司董事会、股东会审议通过后实施。
第二十七条 公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第二十八条 子公司应结合企业经济效益，参照公司统一体系及标准制定薪酬管理制度，并报公司备案。由公司总经理办公会根据对全资子公司当年经营计划完成情况的考核结果确定其高级管理人员、董事的薪资；由控股子公司董事会、股东会根据对控股子公司当年经营计划完成情况的考核结果确定其高级管理人员、董事的薪资。
第二十九条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司派出人员的考核工作按照《公司领导干部管理规定》的有关规定执行。
第三十条 公司派出人员应严格遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
公司派出人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第六章 财务管理第三十一条 子公司应设置独立的财务会计机构，负责本单位全面会计核算和财务管理工作，按照“不相容岗位相分离”的原则设置必要的会计岗位并明确岗位职责，确保财务工作顺利开展。
第三十二条 子公司应根据国家有关政策法规、锐科激光财务管理制度以及公司章程等，制定本单位财务管理制度并有效执行，确保与锐科激光保持一致的财务政策和财务标准，组织规范本单位财务工作。
第三十三条 子公司应按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合其实际情况，建立健全会计核算制度和核算体系，规范开展会计核算，确保会计凭证、会计账簿、财务报表等会计信息规范、真实、完整。
第三十四条 子公司应制定全面预算管理制度，建立健全全面预算管理体系，明确本单位预算管理的机构与职责，严格执行预算管控要求，加强成本费用管控，提升企业经济效益。
第三十五条 子公司应建立资金管理制度，建立健全资金管理体系，建立资金业务岗位责任制，落实锐科激光资金管控各项要求，组织做好资金预算并严格执行，按照财务收支审批程序办理资金收付业务。
第三十六条 子公司应及时、准确、完整地编制财务报表，按锐科激光要求时点报送财务报告及其他会计资料，按时完成财务预算、决算工作，配合锐科激光做好业绩预告、信息保密及其他专项工作。
第三十七条 子公司应以国家税收法律法规为依据，做好税收政策研究、纳税策划和协调，依法纳税。按国家税收政策规定及
时缴纳或代扣代缴税款，积极争取享受国家和地方有关税收优惠政策。
第三十八条 子公司应加强产品成本管理和控制，制定成本管理办法，建立健全成本管理体系，组织开展成本核算，确保数据真实准确，定期开展成本分析，服务经营决策。
第三十九条 子公司应按照锐科激光的要求选择会计核算、价格管理、全面预算与资金管理等财务信息化系统，做好系统软硬件的维护及数据的备份和归档工作。
第四十条 子公司发生财务重大事项应及时向锐科激光报告或备案。
第四十一条 每年末由锐科激光聘请专业审计机构对子公司进行年度财务决算审计，子公司应积极配合审计并对审计过程中发现的问题进行整改及责任追究。
第四十二条 本制度未对子公司财务管理工作有规定的，按照《公司子公司财务管理办法》的有关规定执行。
第七章 关联交易管理
第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，子公司总经理或相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司审计与风险管理部和证券管理部，按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》及子公司章程和本制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十四条 子公司关联交易是指子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第四十五条 本制度所称“关联交易”包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四十六条 子公司拟进行关联交易活动的，需严格按照子公司章程的规定履行相关审批程序后实施。
如子公司或相关人员不能确定其所知悉的事项是否属于本制度所称“关联交易”，应及时与公司审计与风险管理部或证券管理部联系。
第八章 信息管理与信息报告
第四十七条 子公司的信息披露事项，依据《公司信息披露管理制度》以及公司上市所在地证券监管机构对于信息披露的相关规定执行。
第四十八条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大信息”），应
严格按照监管部门对上市公司的要求及公司相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序，子公司所提供有关重大信息必须以书面形式，由子公司主要领导签字、加盖公章。
公司委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员或股东代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职子公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
重大信息主要包括但不限于：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）计提大额资产减值准备；
（四）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（五）子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（六）子公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（七）子公司核心技术团队或者关键技术人员等对子公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（八）子公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（九）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通
知；
（十一）公司或子公司认定的其他重大信息。
第四十九条 子公司或相关人员提供的重大信息应当真实、准确、完整并及时向公司董事会秘书、证券管理部报送。如子公司或相关人员不能确定其所知悉的信息是否属于本制度所称的“重大信息”，应及时与公司董事会秘书或者证券管理部联系。
第五十条 子公司的法定代表人、董事长（全资子公司为董事）为其信息管理的第一责任人，公司证券管理部为公司与子公司重大信息管理的联系部门，子公司需明确对接部门和专人对重大信息进行管理。
第五十一条 子公司应遵循《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或操纵公司股票交易价格。
第五十二条 子公司接待投资者来访、媒体采访时，应提前2日向公司证券管理部报备。子公司不得单独披露、透露或泄露本公司及子公司的经营情况、财务数据等未公开的重大信息。
第九章 绩效考核和激励约束机制
第五十三条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第五十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，由公司根据各子公司章程的规定，指导各子公司开展整体绩效考核、高级管理人员绩效考核和激励约束制度的相
关工作并发表意见。
第五十五条 子公司每年根据经营计划，从收入、利润等方面制定经营目标方案，按照各子公司章程的规定履行相应决策程序后，上报公司备案。公司根据子公司的资产规模、实现的经济效益，结合经营目标以及本制度的规定，落实对子公司主要负责人的奖惩。
第十章 内部审计与检查
第五十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，包括但不限于经济责任及其他专项审计活动。
第五十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十九条 公司对子公司的经营管理实施检查监督，具体工作由公司证券管理部和审计与风险管理部及相关职能部门负责。
第六十条 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第十一章 附则
第六十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度的相关
规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第六十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，2019年5月董事会审议通过的《子公司管理制度》（Q/WRFL·G-ZQ-10-2019）同时废止。