证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2025-006
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月14日在公司304会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2025年3月7日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长TEO SWEE ANN张瑞安主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长TEO SWEE ANN张瑞安主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（2）发行对象与公司关系
截至公司第三届董事会第三次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过11,220,043股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过177,787.67万元（含本数），扣除发行费用的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目 | 39,852.47 | 39,852.47 |
| 2 | Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目 | 24,985.75 | 24,985.75 |
| 3 | 基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目 | 43,176.45 | 43,176.45 |
| 4 | 上海研发中心建设项目 | 63,773.00 | 59,773.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 181,787.67 | 177,787.67 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《乐鑫科技2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《乐鑫科技2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《乐鑫科技2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技（2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《乐鑫科技关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施；同时，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《乐鑫科技未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
除上述第5、6、7项授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权总经理及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经通过第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
（十二） 审议通过《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会同意实施2025年限制性股票激励计划。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2025年限制性股票激励计划（草案）》及《乐鑫科技2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-008）。
关联董事王珏女士对此议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。
董事会同意实施该考核办法。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事王珏女士对此议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证本次股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。关联董事王珏女士对此议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于调整公司2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了更好地实施公司2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，公司拟将原《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
关联董事王珏女士对此议案回避表决。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于调整公司2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2025年3月31日召开公司2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2025-009）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2025年3月15日