证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2025-012
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的10%（含10%），即11,220,043股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过177,787.67万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2025年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完
成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过11,220,043股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币177,787.67万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司于2025年2月28日披露了2024年度业绩快报公告，2024年归属于母公司所有者的净利润为33,988.74万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为30,892.25万元（上述2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2024年年度的定期报告为准）。
在此基础上，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度持平、增加10%和减少10%的变动幅度进行测算。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 主要财务指标 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 112,200,431 | 112,200,431 | 123,420,474 |
| 本次募集资金总额（万元） | 177,787.67 | ||
| 预计完成时间 | 2025年11月末 | ||
| 情况1:2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,988.74 | 33,988.74 | 33,988.74 |
| 主要财务指标 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 30,892.25 | 30,892.25 | 30,892.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.03 | 3.03 | 3.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.03 | 3.03 | 3.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.75 | 2.75 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.75 | 2.75 | 2.73 |
| 情况2:2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,988.74 | 37,387.61 | 37,387.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 30,892.25 | 33,981.48 | 33,981.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.03 | 3.33 | 3.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.03 | 3.33 | 3.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.75 | 3.03 | 3.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.75 | 3.03 | 3.00 |
| 情况3:2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,988.74 | 30,589.87 | 30,589.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 30,892.25 | 27,803.03 | 27,803.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.03 | 2.73 | 2.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.03 | 2.73 | 2.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.75 | 2.48 | 2.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.75 | 2.48 | 2.46 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，详见《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目，以及基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目将进一步提升公司高端Wi-Fi芯片“连接+处理”的综合性能，优化公司产品产能战略布局，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技
术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。
上海研发中心建设项目将进一步提升公司品牌形象，实现公司集约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的研发设计团队在物联网通信芯片领域拥有多年经验，核心骨干实力雄厚。公司CEO张瑞安是新加坡工程院院士，专注于无线通信芯片设计超过20年，积累了丰富的行业经验，并为公司打造了一支学历高、专业背景深厚、创新能力强的国际化研发团队。2021年末、2022年末、2023年末及2024年三季度末，公司的研发人员数量分别为388人、440人、484人及542人，保持持续稳定的增长趋势，研发人员的比例占总员工人数的比例长期维持在70%以上。
研发工作是一个系统工程，需要多个团队的协同配合，共同制定研发策略。公司拥有多名拥有丰富行业经验和专业技术功底的核心技术人员，负责数字系统、模拟系统、平台软件、应用开发、硬件开发、系统工程和云平台等方面，具备丰富的研发经验和强大的研发实力。
为满足本次募集资金投资项目的人力需求，公司将根据岗位性质和整体人力资源战略，通过内部培养和外部招聘等多种方式进行人员补充。按照募集资金投资项目的实施计划，公司各部门将预先规划所需的岗位和工种，确保项目具备充分的人力资源储备。
2、技术储备
公司多年持续高效的研发工作为公司在物联网及AI芯片领域积累了一批创新性强、实用度高的拥有自主知识产权的核心技术，如基于高度集成的芯片设计技术、RISC-V指令集CPU架构、Wi-Fi物联网异构方法及其架构、大功率Wi-Fi射频技术、多Wi-Fi物联网设备分组集体控制系统、AI硬件加速、AI压缩算法技术等，该等核心技术成为公司进一步开发Wi-Fi 7及基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片奠定了坚实的技术基础。
目前公司的Wi-Fi产品已涵盖Wi-Fi 4和Wi-Fi 6技术，公司于2022年6月发布新产品ESP32-C5芯片，是全球首款RISC-V架构2.4/5GHzWi-Fi 6双频双模SoC，2024年，公司Wi-Fi 6E产品研发成功，为后续推出Wi-Fi 7产品线做好了技术储备。作为RISC-V 国际基金会 （RISC-V International）的创始战略会员（Strategic funding member），目前公司已经在AI硬件加速、AI压缩算法等方面拥有了较为丰富的技术积累，已发布的 EPS32-C、H、P 系列全线产品均使用基于 RISC-V的自研指令集，也为公司研发基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片奠定了技术基础。
强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，公司的专利资源和软件著作权资源储备丰富，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。
3、市场资源储备
公司始终以用户需求和产品体验为核心，专注于提升产品用户体验和性价比，为客户打造简洁易用的物联网整体解决方案。公司的用户遍布全球200多个国家和地区，获得众多知名品牌客户认可。公司的下游客户已广泛覆盖智能家居、消费电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域，直销客户或终端客户囊括国内外知名企业，并与亚马逊AWS云物联等国内外知名物联网平台以及字节跳动豆包大模型等国内外知名人工智能平台建立了紧密的战略合作关系。
公司的开源社区生态在全球物联网开发者社群中拥有极高的知名度。众多工程师、创客及技术爱好者，基于公司硬件产品和基础软件开发工具包，积极开发新的软件应用，自由交流并分享公司产品及技术使用心得。基于公司丰富的开源社区生态，公司建设了独有的从开发者生态发展而来的特有业务转化模式（B2D2B模式），在该模式下，大部分开发者是商业公司的技术开发人员（可以是任何行业，不论公司规模），开发者会带来所在公司的业务商机；在选型芯片、评估软件方案时，同行业公司之间会互相参考，公司把握住主动前来咨询的商机，转化为销售收入。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司为保护投资者利益，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关要求，制定了《公司章程》和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、未来分红回报规划和机制
等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东樂鑫（香港）投資有限公司、实际控制人TEO SWEE ANN作
出承诺如下：
“1、本企业/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2025年3月15日