天马微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张红）天马微电子股份有限公司全体股东：
本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张红，男，1982年4月出生，法学博士，教授（二级），博士生导师。现任天马微电子股份有限公司独立董事，武汉大学法学院教授、武汉大学法律与科技研究中心主任、武汉大学习近平法治思想研究中心副主任，武汉市第十五届人大代表、法制委员会委员，《荆楚法学》执行主编，国家能源集团长源电力股份有限公司、方正科技集团股份有限公司独立董事，南方航空物流股份有限公司（未上市）独立董事。曾任中南财经政法大学法学院副院长、教授、博士生导师，民商法典研究所所长，武汉市江夏区人民政府副区长（挂职）。
本人自2022年7月8日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事的年度履职情况
2024年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会议、股东大会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议。
1、出席董事会以及股东大会的具体情况
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况
| 专门委员会 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审核委员会 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 提名和薪酬委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 风险管理委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（1）审核委员会
报告期内，董事会审核委员会共召开8次会议。本人认真履行职责，对公司2023年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于2023年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部审计计划及总结、内部控制自我评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
（2）提名和薪酬委员会
报告期内，董事会提名和薪酬委员会共召开4次会议。本人对2023年度公司董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内补选的董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名和薪酬委员会委员的职责。
（3）风险管理委员会
报告期内，董事会风险管理委员会共召开3次会议。本人对公司2023年度内控体系工作报告、2023年度内部控制评价报告、开展外汇衍生品业务及业务开展可行性分析报告、修订《外汇衍生品交易业务管理制度》、2024年度内部控制评价工作方案等事项进行审议，了解公司内控管理体系运行情况，同时对公司内部
控制和风险管理等方面进行监督，推动公司规范、稳健经营。
（4）独立董事专门会议
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，独立董事专门会议共召开3次，审议了关联交易、利润分配、外汇衍生品套期保值等9项议案，就相关议案认真审议并同意提交董事会审议。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
4、维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等方式到公司进行现场办公和实地考察，对会议议案材料认真阅读、仔细研究，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，确保现场工作时间不少于十五日。
2024年度，本人持续关注公司业务发展以及竞争格局、法治建设、知识产权、可持续发展等方面，结合自身在法律领域多年从业经验与专业知识，对公司的合规管理、法律合规风险防控、专利保护、及法律实务等相关工作提出了建议。本人重点关注公司合规建设的进展情况，建议公司可持续优化完善合规管理信息化、数字化系统，推进合规管理体系与业务流程的深度融合，并且进一步提升境外合规管理水平，防范和化解境外企业合规风险。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于2024年3月13日召开第十届董事会第十八次会议以及2024年6月13日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及子公司2024年度与关联方发生的关联交易总金额为164,720万元。
公司于2024年3月13日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并于2024年8月29日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司于2024年10月30日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司增加2024年度日常关联交易金额22,500万元。该议案无需提交公司股东大会审议。
本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
对于定期报告相关事项，本人重点关注董事、监事和高级管理人员是否按规
定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关规定签署相关决议以及书面确认意见。
3、聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年10月30日召开第十届董事会第二十二次会议和2024年11月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。审议程序符合相关法律法规的规定。
本人认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
4、聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于王彬女士因工作原因辞去公司总会计师职务，公司于2024年12月3日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任卢彦宇先生为公司总会计师，任期自聘任之日起至第十届董事会届满。
经审阅上述候选人的个人履历，本人认为卢彦宇先生具备担任财务负责人的任职资格和工作经验，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、提名或者任免董事
公司于2024年2月19日召开第十届董事会第十七次会议和2024年3月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》，选举郭高航先生、曾玉梅女士为公司第十届董事会董事。
公司于2024年10月30日召开第十届董事会第二十二次会议和2024年11月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》，选举王波先生为公司第十届董事会董事。
本人重点关注聘任董事的相关程序是否符合法律法规和规则指引的相关要求。经审阅，上述董事候选人的提名和表决程序符合相关法律法规的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备了与其职务要求相匹配的能力和职业素质，未发现候选人存在不得担任公司董事的情形。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月13日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于
2023年度董事长薪酬的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》。2024年6月13日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度董事长薪酬的议案》。本人认为公司2023年度董事长、高级管理人员薪酬的审议程序合法、有效，关联人员已按规定回避表决。
四、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
2025年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：张红二〇二五年三月