!"#$%&'()*+,-./
0123456
第一章
总则
第一条
为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条
本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
第三条
经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。
第二章
经理机构
第四条
公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。
第五条
公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
第六条
公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条
经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章
经理人员职责权限
第一节
总经理职权范围
第八条
公司总经理兼任公司法定代表人，对董事会负责，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定及董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，具体包括；
1.公司年度经营计划；
2.公司年度销售计划；
3.公司年度生产计划；
4.公司产业结构调整计划、新产品开发计划；
5.公司其他重大经营计划，以及涉及上述计划的重大调整方案。
（三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制定公司质量管理制度、人力资源管理制度、
项目管理制度、合同管理制度等一般行政管理制度与规范；
（五）制定公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评
定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（包括向全资子公司、控股子公司、参股子公司等委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务总监等）；
（七）决定公司职工（不包括董事、监事、高级管理人员）的工资、福利、奖
惩方案；
（八）依据公司章程、管理制度和董事会的授权审批对外投资、委托理财、关
联交易等事项；
（九）在总经理审批权限内或根据股东会、董事会的授权，代表公司对外签署
合同和协议；
（十）定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等；
（十一）提出机构设置、调整或撤销的意见，报董事会批准；
（十二）公司章程、管理制度和董事会授予的其他职权。
第九条
总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十条
总经理不能履行职权时，总经理可以指定一名副总经理或其他高级管
理人员临时代行职权。
第二节
副总经理职权范围
第十一条
公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。
第十二条
副总经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节
财务总监职权范围
第十三条
公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部
门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活
动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研
究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计档案的制定；
（八）会签公司的重大业务计划人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法
规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（九）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章
总经理办公会议制度
第一节
一般规定
第十四条
公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制度。
总经理为履行职权，可以总经理办公会议形式对重大事项进行讨论后作出决议，也可以由总经理直接作出决定。重大事项提交总经理办公会议讨论时，如未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第十五条
总经理办公会议由总经理召集并主持。如有特殊情况，总经理不能履行职责时，应由总经理指定一名副总经理或其他相关负责人员召集并主持总经理办公会议。
总经理办公会议可采取公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议等多种形式。
总经理办公会议形成的决议或纪要，经总经理或总经理指定并授权的副总经理或其他高级管理人员签发后，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第十六条
下列议题可列入总经理办公会议：
（一）经营业务工作、财务预算、投资管理等比较重大的事项；
（二）按公司章程、管理制度规定和董事会的授权由总经理决策实施的重大工
作；
（三）公司行政工作年度计划、总结、行政管理工作方面的重大事项；
（四）下属全资子公司、控股子公司、参股子公司章程、公司治理规范及派出
董事、监事、高级管理人员等重大事项；
（五）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第十七条
公司行政部门负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决定的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行。
第十八条
应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理办公会议召集人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第十九条
参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得私下或提前泄露会议讨论的事项及内容。
第二节
公司办公会
第二十条
参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议召集人决定。提出会议议题时，应同时提供相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十一条
公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的
多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置
再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，
总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理或相关负责人员主持会议的，由该主持人做出会议纪要，并于会后报经总经理同意。
第二十二条
总经理办公会议采取工作例会、临时会议等形式召开的，该等会议的会议议题提出程序、会议事项决策程序及监督落实等参照本细则第二十条、第二十一条关于公司办公会的相关规定执行。
第五章
总经理对公司资金、资产运用及签订合同的权限
第二十三条
除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及管理制度等相关规定应当提交股东会和/或董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。
如根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及管理制度等相关规定，相关交易或合同文件涉及事项应由董事会和/或股东会审议批准的，该等事项应提交董事会、股东会审议批准。
第二十四条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，总经理有权审批如下交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到百分之十的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入不到百分之十的，或绝对金额不超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不到百分之十的，或绝对金额不超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不
到百分之十的，或绝对金额不超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到百分之十的，
或绝对金额不超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则、公司章程或公司股东会认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类此案）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第二十五条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，每年度内借款发生额不超过公司上一年度经审计净资产百分之三十的借款事项，由总经理审议批准（涉及担保事项的，按照公司章程及相关管理制度执行）。
第二十六条
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，总经理有权审批如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的交易（公司提供担保、提
供财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的成交金额低于三百万元，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；如本条前款规定的关联交易涉及总经理，则该关联交易需由董事会审议决定。
第二十七条
总经理还享有以下生产经营决策权力：
（一）决定购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产；
（二）制定公司所有外销产品、商品的销售价格。
第二十八条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第二十九条
总经理在行使职权或履行职务时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。
第六章
报告制度
第三十条
总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1.对公司董事会决议事项的执行情况；
2.公司资产、资金的使用情况；
3.公司资产保值、增值情况；
4.公司主要经营指标的完成情况；
5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6.与股东发生关联交易的情况；
7.公司经营中的重大事件；
8.董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1.公司财务管理制度的执行情况；
2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3.与股东发生关联交易的情况；
4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5.监事会要求报告的其他事项。
第三十一条
在董事会闭会期间，总经理应就本细则第三十条公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长或副董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第三十二条
遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。公司相关管理制度另有专门规定的，按照
相关管理制度规定执行。
第七章
绩效评价与激励约束机制
第三十三条
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第三十四条
总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司章程和管理制度规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。
第三十五条
总经理在拟订或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第三十六条
公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章
附则
第三十七条
公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，高级管理人员与公司之间的聘用合同另有规定的按照聘用合同规定执行。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第三十八条
本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行。
第三十九条
本细则所称“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”不含本数。
第四十条
本细则由董事会制定、修改并负责解释。
第四十一条
本细则经董事会审议通过后生效并实施。
以下无正文。
宁德时代新能源科技股份有限公司
2025年3月