申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构及延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对必易微调整部分募投项目内部投资结构及延期情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.23万股，发行价为人民币55.15元/股，募集资金总额为人民币95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86,077.79万元。上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐人、募集资金存储的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司首次公开发行股票募投项目及截至2024年12月31日的募集资金投
入情况如下。
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资方向 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投入金额 | 募集资金承诺投资项目累 计投入金额 |
| 1 | 电源管理系列控制芯片开发及产业化项目 | 27,671.56 | 27,671.56 | 7,166.21 |
| 2 | 电机驱动控制芯片开发及产业化项目 | 15,486.52 | 15,486.52 | 9,167.32 |
| 3 | 必易微研发中心建设项目 | 22,093.42 | 22,093.42 | 16,192.39 |
| 合计 | 65,251.50 | 65,251.50 | 32,525.91 | |
注：上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因
（一）调整募投项目内部投资结构的原因
公司本次对部分募投项目使用计划进行调整，系公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策，具体调整原因如下：
1、“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”原计划购置房产实施，由于近年来房地产市场波动较大，公司在综合分析市场行情变化后，预计购置房产的支出相较于原计划将减少；
2、“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”原计划购置一批研发生产一体化设备用于项目开发，自公司上市以来，公司与上游封测厂加深合作，共同开发封装工艺，从而降低成本、增加产能，因此原规划的部分设备支出预计下降。此外，公司与本项目相关的研发人员和研发子项目扩充较多，工资薪酬、试制开发费用等费用化研发投入的需求增长较快。
综上所述，公司基于募投项目的实际开展需要，拟在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对本项目的内部投资结构进行调整，主要调增了研发人员职工薪酬、试制开发费用等，调减了房产购置及装修费支出、设备购置及安装、
铺底流动资金等。
（二）本次募投项目内部投资结构调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 序号 | 项目 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 金额增减情况 |
| 电源管理系列控制芯片开发及产业化项目 | 一 | 建设投资 | 15,368.25 | 9,768.25 | -5,600.00 |
| 1 | 房屋购置及装修费 | 11,750.00 | 8,650.00 | -3,100.00 | |
| 2 | 工程建设其他费 | 587.50 | 87.50 | -500.00 | |
| 3 | 设备购置及安装 | 3,030.75 | 1,030.75 | -2,000.00 | |
| 二 | 项目实施费用 | 10,536.86 | 17,636.86 | 7,100.00 | |
| 1 | 项目建设期研发人员薪酬 | 8,238.44 | 13,738.44 | 5,500.00 | |
| 2 | 试制开发费用 | 2,298.42 | 3,898.42 | 1,600.00 | |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,766.45 | 266.45 | -1,500.00 | |
| 总计 | 项目总投资 | 27,671.56 | 27,671.56 | ||
| 电机驱动控制芯片开发及产业化项目 | 一 | 建设投资 | 8,785.26 | 5,685.26 | -3,100.00 |
| 1 | 房屋购置及装修费 | 4,097.00 | 4,097.00 | ||
| 2 | 工程建设其他费 | 204.85 | 204.85 | ||
| 3 | 设备购置及安装 | 4,483.41 | 1,383.41 | -3,100.00 | |
| 二 | 项目实施费用 | 6,136.16 | 9,636.16 | 3,500.00 | |
| 1 | 项目建设期研发人员薪酬 | 3,677.31 | 5,677.31 | 2,000.00 | |
| 2 | 试制开发费用 | 2,458.85 | 3,958.85 | 1,500.00 | |
| 三 | 铺底流动资金 | 565.10 | 165.10 | -400.00 | |
| 总计 | 项目总投资 | 15,486.52 | 15,486.52 |
四、募投项目延期的具体情况及原因
（一）项目延期情况
| 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 电源管理系列控制芯片开发及产业化项目 | 2025年5月 | 2027年5月 |
| 电机驱动控制芯片开发及产业化项目 | 2025年5月 | 2027年5月 |
（二）项目延期原因
公司已对上述募投项目建设的必要性及可行性进行了充分论证，并积极推进募投项目实施。但近年来，国内经济形势出现变化，半导体市场经历了周期性波动，公司募投项目的实施和决策受到市场环境变化带来的影响，主要如下：
1、近年来国内房地产市场波动较大，公司秉承股东利益最大化的原则，结合风险管控和发展规划等方面的考虑，在募投项目的房产购置方面投入较为慎重；
2、公司在募投项目实施过程中，延续轻资产运行的方式，扩充研发团队、增加研发投入，采取与供应商合作开发的方式创新工艺、降本增效，购置大型生产研发设备的进度有所延缓；
3、公司时刻关注前沿技术方向，对市场应用需求的更新及时作出反应，按照最新的技术和市场要求，对募投项目内的部分研发子项目进行调整、转向和迭代。
综上所述，公司适度调整了募投项目的投入节奏，导致募投项目的实施进度有所放缓。为提高募集资金利用率、提升募投项目与公司的协同效率、满足公司长期发展及产业布局的要求，结合实际经营情况，公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，通过综合评估分析以及审慎的研究论证，拟将首次公开发行股份募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整。
五、本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性
公司募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”继续实施的必要性及可行性如下：
（一）项目实施的必要性
1、促进产品更新迭代，增强公司盈利能力
电源管理芯片研发的技术门槛较高、种类繁多，投资风险大，国内企业大多规模较小，缺乏支撑产品持续迭代升级和拓展的实力。公司研发电源管理芯片多年，拥有丰富的实践经验和技术积累，具备进一步开发技术更先进、功能更强大的电源管理芯片的能力。
公司拟通过本项目的实施，引进高端技术人才，加大产品研发力度，在巩固AC-DC、LED驱动产品的市场地位的同时，持续加大电源管理类新产品的研发投入，不断丰富产品类型和数量。在工艺方面，保持现有工艺的技术创新及应用和成本控制优势，加强更低功耗、更高集成度、更高功率密度的工艺技术研发。升级迭代及拓展公司电源管理芯片，提升产品性能和质量，优化产品或系统成本，提高产品的市场竞争力，增强公司的盈利能力，推动所在领域的电源管理芯片国产化进程。
2、巩固行业地位，抢占市场先机
电源管理芯片是公司研发规划的重要战略布局，已在电工照明、家用电器、数字能源、智能物联、个人电子等领域取得了重大突破并赢得了广泛的客户支持，市场优势地位明显。预计未来几年，伴随着以AI、新能源、5G、IoT、车联网和云计算为代表的新技术的推广，更多产品和场景将需要植入芯片、存储器等集成电路元件，与之配套的电源管理芯片势必要求更高、更多、更细分。本项目的顺利实施，公司将加快完善和升级该系列产品，扩大销售和抢占市场先机，提升市场竞争力，改变部分产品由国外品牌的行业主导地位，为国内外客户提供一站式芯片解决方案和系统集成服务。
（二）项目实施的可行性
1、新兴市场应用逐步渗透，电源管理市场需求可期
近年来，生成式AI、新能源汽车、5G、IoT等新兴技术的持续发力，将为整个市场带来强劲动力，为电源管理芯片等细分市场带来巨大机遇。其中，AI技术不断革新，大模型、人机交互、机器人视觉等领域不断发展的引发了更多端侧应用场景的落地，AI眼镜、AI手机、AI手表、AI玩具等新型消费电子需求不断增长，带动快充、服务器/数据中心电源市场的蓬勃发展。据Gartner数据显示，2022年中国电源芯片市场规模约130亿美元，预计2025年将达到200亿美元，年复合增速约15.4%。另据国际市场调研机构TMR预测，到2026年全球电源管理芯片的市场规模将达到565亿美元，2018-2026年间年复合增长率将达10.7%。
2、优质稳定的头部客户资源，为市场推广打下坚实基础
公司在市场开拓的进程中专注客户服务，对客户的需求能够快速响应，以解决客户痛点、引领市场潮流为市场价值导向，取得了行业头部客户的认可和采用，推动了公司产品打破国外厂商对市场的垄断地位，为公司新产品、新业务的发展提供了全面辽阔的市场空间。行业头部客户在下游领域深耕多年，市场判断能力强、收入体量大、产品布局广，其发展思路和动向能够引领行业的发展。公司产品在得到行业头部客户的认可后，有利于公司提升行业地位，加快进行行业其他客户的产品导入，实现收入规模的快速增长。
3、多年发展的技术积累能够满足市场发展的需求
公司经过多年持续的创新和积累，在电源管理领域掌握了诸多核心技术并持续更新升级，包括高压集成工艺开发技术、低功耗控制技术、高效率线性驱动控制技术、高效率高可靠性的同步整流技术、输出纹波和噪音控制技术、非对称半桥（AHB）自适应ZVS控制实现方案等。基于这些核心技术，公司推出了一系列产品，广泛应用于消费电子、工业控制、智能物联、数据中心、汽车电子等领域，并被国内外头部厂商所采用。
六、本次调整部分募投项目内部投资结构及延期对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构及延期的事项是公司根据行业发展、实际经营需要及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关要求。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案》，同意公司对募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”内部投资结构进行调整，并将募投项目“电源管理
系列控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月、募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月。上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构及延期的事项系根据募投项目实际进展及未来规划进行的调整，符合公司实际情况，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。监事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构及延期的事项。
八、保荐人核查意见
必易微本次调整部分募投项目内部投资结构及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求。公司本次调整部分募投项目内部投资结构及延期事项是公司根据原项目实施条件变化和自身业务发展需要而做出的安排，公司调整部分募投项目内部投资结构及延期未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东的利益的情形。
综上，保荐人对必易微本次调整部分募投项目内部投资结构及延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构及延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任 成 | 李 青 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日