深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章作废本次激励计划部分限制性股票的情况 ...... 7
第六章本次激励计划第一个归属期符合归属条件的情况 ...... 8
第七章独立财务顾问意见 ...... 11
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司或必易微 | 指 | 深圳市必易微电子股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 符合公司激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明
价值在线接受委托，担任必易微2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在必易微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供必易微全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由必易微提供或为其公开披露的资料，必易微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对必易微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于公司激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、必易微及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年3月1日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2024年3月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2024年3月2日至2024年3月11日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-012）。
四、2024年3月18日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
五、2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
六、2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
第五章作废本次激励计划部分限制性股票的情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票具体原因如下：
1、鉴于本次激励计划中有45名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票39.99万股。
2、鉴于本次激励计划的激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，上述激励对象当期不得归属的限制性股票作废失效。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票0.12万股。
综上，本次激励计划作废限制性股票合计40.11万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
第六章本次激励计划第一个归属期符合归属条件的情况
一、限制性股票归属条件说明
（一）本次激励计划限制性股票进入第一个归属期的说明根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年4月3日，因此本次激励计划限制性股票即将进入第一个归属期。
（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
6、中国证监会认定的其他情形。
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的197名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年审计报告》（容诚审字[2025]518Z0142号），公司2024年营业收入为68,829.10万元，营业成本为51,001.09万元，公司2024年度毛利率为25.90%。第一个归属期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 | 第一个归属期195名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“A”、“B+”或“B”，个人层面归属比例为100%；2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%。 | ||||||||||
综上，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为79.998万股。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年4月3日。
（二）归属数量：79.998股。
（三）归属人数：197人。
（四）授予价格：15.00元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 谢朋村 | 中国 | 董事长、总经理 | 26.00 | 7.80 | 30.00% |
| 2 | 文鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 1.64 | 0.492 | 30.00% |
| 二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共195人） | 239.42 | 71.706 | 29.95% | |||
| 合计 | 267.06 | 79.998 | 29.96% | |||
注：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。
第七章独立财务顾问意见
截至本报告出具日，必易微本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。截至本报告出具日，必易微和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。必易微本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。