证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-014
深圳市必易微电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：79.998万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，共计197名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票79.998万股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予限制性股票307.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的4.45%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
（3）授予价格：15.00元/股。
（4）激励人数：242人。
（5）归属安排具体如下：
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②本次激励计划在2024-2026年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
1）满足公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票2024-2026年各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度营业收入增长率目标值（Am） | 考核年度毛利率目标值（Bm） |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为20% | 2024年毛利率为25% |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为45% | 2025年毛利率为28% |
| 第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率为75% | 2026年毛利率为30% |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入增长率（A）或毛利率（B） | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| 70%≤A/Am*100%＜100%且B＜Bm | X=A/Am*100% | |
| A/Am*100%＜70%且B＜Bm | X=0% |
注：a.上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2）满足激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年3月1日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2024年3月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2024年3月2日至2024年3月11日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）。
（4）2024年3月18日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
（5）2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（6）2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2024年4月3日 | 15.00元/股 | 307.05万股 | 242人 | 0万股 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本次激励计划限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归
属条件已经成就，本次符合条件的197名激励对象可归属的限制性股票数量合计为79.998万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事谢朋村先生作为本次激励计划的激励对象对该议案回避表决。议案表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
（二）关于本次激励计划第一个归属期期符合归属条件的说明
1、本次激励计划限制性股票进入第一个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年4月3日，因此本次激励计划限制性股票即将进入第一个归属期。
2、本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《深圳市必易微电子股份有限公司》（以下简称“““《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有“《中华人民共和国公司法》（以下简称“““《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的197名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 注：1、上述““营业收入”及““毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年审计报告》（容诚审字[2025]518Z0142号），公司2024年营业收入为68,829.10万元，营业成本为51,001.09万元，公司2024年度毛利率为25.90%。第一个归属期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 | 第一个归属期195名激励对象2024年度个人绩效考核结果为““A”、““B+”或““B”，个人层面归属比例为100%；2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为““C”，个人层面归属比例为50%。 | ||||||||||
综上，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为
79.998万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划的激励对象中，45名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的39.99万股限制性股票作废失效；2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其已获授但尚未归属的0.12万股限制性股票作废失效。
综上，公司本次激励计划作废限制性股票合计40.11万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-013）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的197名激励对象可归属的限制性股票数量合计为79.998万股。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、法规、规范性文件及公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年4月3日。
（二）归属数量：79.998万股。
（三）归属人数：197人。
（四）授予价格：15.00元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 谢朋村 | 中国 | 董事长、总经理 | 26.00 | 7.80 | 30.00% |
| 2 | 文鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 1.64 | 0.492 | 30.00% |
| 二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共195人） | 239.42 | 71.706 | 29.95% | |||
| 合计 | 267.06 | 79.998 | 29.96% | |||
注：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。
四、监事会对激励对象归属名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的197名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
（一）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（三）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2025年3月15日