证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-004
深圳市必易微电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年3月14日在深圳公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议已于2025年3月3日以邮件方式发出会议通知。本次会议由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决，审议了如下议案：
（一）关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案
经审查，董事会认为公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，并公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（二）关于公司《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
经审查，董事会认为公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。
（三）关于公司《2024年度内部控制评价报告》的议案
经审查，董事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意报出《2024年度内部控制评价报告》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（四）关于公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
经审查，董事会认为2024年度公司董事会审计委员会依据公司制定的相关
工作细则，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议了相关事项，能够切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）关于公司《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》的议案经审查，董事会认为2024年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，按时完成了审计相关工作，审计行为规范有序。董事会审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通与讨论，有效监督了外部审计工作，切实履行了董事会审计委员会关于会计师事务所的监督职责。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
（六）关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
经审查，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司截至2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会同意通过公司《2024年度财务决算报告》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案
经审查，董事会认为2024年公司管理层严格按照法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等公司制度的规定，切实履行了董事会赋予的总经理职责，严格执行了董事会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进总经理办公会议各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
（八）关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案
经审查，董事会认为2024年度公司独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况。同时公司独立董事认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极地促进董事会决策的客观性、科学性，独立董事将在2024年年度股东大会上述职。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（九）关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于独立董事独立性自查情况的议案
经审查，董事会认为公司独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，并作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。独立董事郭建平、王义华、周斌对本议案回避表决。表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（十一）关于公司2024年度利润分配方案的议案
经审查，董事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度，该利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等因素，符合公司当前的实际情况，具有合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意2024年度利润分配方案，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-007）。
（十二）关于向银行申请授信额度的议案
经审查，董事会认为本次公司及子公司向银行申请授信额度将用于公司及子公司的生产经营，有利于公司及子公司的业务的发展，不会对公司及子公司的日常性经营活动产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：
2025-008）。
（十三）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
经审查，董事会认为公司及子公司此次使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证日常经营的前提下实施的，不会对公司及子公司正常生产经营造成影响，可以提高公司及子公司的资金使用效率，能够增加公司投资收益及进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。综上，同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-009）。
（十四）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
经审查，董事会同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
（十五）关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案
经审查，董事会同意公司对募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”内部投资结构进行调整，并将募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月、募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月。本次调整事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的公告》（公告编号：2025-012）。
（十六）关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案
为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，董事会综合公司实际情况，对公司未来三年股东分红回报规划进行梳理，形成了公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
（十七）关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》和公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票92.648万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》和公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司2023年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票62.90万股。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果和公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司2024年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票40.11万股。
关联董事谢朋村对本议案回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-013）。
（十八）关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2024年审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为79.998万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜。
关联董事谢朋村对本议案回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-014）。
（十九）关于终止实施公司2024年第二期限制性股票激励计划的议案
为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会同意终止实施2024年第二期限制性股票激励计划，与其相关的配套文件一并终止，并作废已授予但尚未归属的限制性股票。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2025-015）。
（二十）关于公司《董事薪酬方案》的议案
本议案涉及董事会全体董事薪酬，由于全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议，上述程序合法、有效。
表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，所有委员均对本议案回避表决。
（二十一）关于公司《高级管理人员薪酬方案》的议案
经审查，董事会认为公司制定的《高级管理人员薪酬方案》与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事谢朋村、叶俊、高雷对本议案回避表决。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十二）关于提请召开2024年年度股东大会的议案
董事会同意将上述需要股东大会审议的相关事项提交股东大会审议。公司将于2025年4月8日召开2024年年度股东大会。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2025年3月15日
