申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对必易微2024年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.23万股，发行价为人民币55.15元/股，募集资金总额为人民币95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86,077.79万元。上述募集资金已于2022年5月23日全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金总额 | 87,922.22 |
| 减：其他发行费用 | 1,844.43 |
| 减：累计直接投入募投项目金额 | 32,525.91 |
| 其中：本期投入募投项目金额 | 7,616.86 |
| 减：累计超募资金永久补充流动资金 | 16,752.91 |
| 减：累计超募资金回购公司股份 | 4,736.48 |
| 减：累计节余募集资金永久补充流动资金 | 6,232.02 |
| 减：持有未到期的理财产品余额 | - |
| 加：累计理财收益及利息收入扣除手续费净额 | 2,985.57 |
| 募集资金专户应有余额 | 28,816.05 |
| 募集资金实际余额 | 28,818.69 |
注：截止2024年12月31日募集资金专户余额与应有余额差异为尚未支付的其他发行费用。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司于2022年5月20日连同保荐人与杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2022年5月20日与全资子公司厦门市必易微电子技术有限公司、保荐人、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2022年6月24日与全资子公司成都市必易微电子技术有限公司、保荐人、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2023年11月16日与控股子公司成都动芯微电子有限公司、保荐人、招商银行股份有限公
司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2024年11月18日与全资子公司杭州必易微电子有限公司（以下简称“必易微杭州”）、保荐人、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行科技园支行 | 755921942310304 | 活期存款 | 18,388.54 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行科技园支行 | 755921942310503 | 活期存款 | 91.83 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司深圳科技支行 | 4403040160000368445 | 活期存款 | - | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司深圳科技支行 | 4403040160000368452 | 活期存款 | - | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行 | 79080078801400002384 | 活期存款 | 6,763.23 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行科技园支行 | 128913672910111 | 活期存款 | - | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行科技园支行 | 755968877010802 | 活期存款 | 77.67 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 | 44250121298000000013 | 活期存款 | 0.02 | 募集资金理财产品专用结算账户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行 | 79080078801800003131 | 活期存款 | 3,497.39 | 募集资金专户 |
| 合计 | 28,818.69 | |||
注：截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户产生的利息收入2.82元尚未转回募集资金专户。
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司累计实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金款项共计人民币32,525.91万元，募集资金具体使用
情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年5月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币4.5亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
截止2024年12月31日，公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的资金均已赎回，不存在持有未到期理财产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议以及于2024年11月14日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币4,237.02万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以募集资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司已累计使用超募资金16,752.91万元永久补充流动资金。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“必易微研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司已将募投项目“必易微研发中心建设项目”的节余募集资金人民币6,232.02万元永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2022年6月20日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
2、2023年8月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行股票取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币78.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,200.00万元（含），不超过人民币8,400.00万元（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2024年7月23日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,129,955股，占公司总股本的1.64%，回购最高价格49.32元/股，回购最低价格21.20元/股，回购均价41.91元/股，使用资金总额47,351,541.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
3、2024年8月23日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并开立募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司必易微杭州为募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”的实施主体，对应新增杭州市为上述募投项目的实施地点，同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。
4、2024年8月23日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,500万元向全资子公司必易微杭州进行增资，以实施募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”。根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次拨付前述出资款。
5、2025年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案》，同意公司对募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”内部投资结构进行调整，并将募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月、募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：必易微2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年度募集资金募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任 成 | 李 青 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2024年年度）
金额单位：人民币元
| 募集资金净额 | 860,777,945.74 | 本年度投入募集资金总额 | 123,911,157.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 540,152,939.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电源管理系列控制芯片开发及产业化项目 | 否 | 276,715,600.00 | 276,715,600.00 | 276,715,600.00 | 39,325,824.97 | 71,662,062.31 | -205,053,537.69 | 25.90 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电机驱动控制芯片开发及产业化项目 | 否 | 154,865,200.00 | 154,865,200.00 | 154,865,200.00 | 26,196,911.10 | 91,673,181.87 | -63,192,018.13 | 59.20 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 必易微研发中心建设项目 | 否 | 220,934,200.00 | 220,934,200.00 | 220,934,200.00 | 10,645,861.39 | 161,923,857.62 | -59,010,342.38 | 73.29 | 2024年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 652,515,000.00 | 652,515,000.00 | 652,515,000.00 | 76,168,597.46 | 325,259,101.80 | -327,255,898.20 | 49.85 | / | / | / | / |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | / | 160,898,195.73 | 167,327,842.13 | 167,327,842.13 | 42,571,487.31 | 167,529,087.31 | 201,245.18 | 100.12 | / | / | / | / |
| 回购公司股份 | / | 47,364,750.01 | 47,364,750.01 | 47,364,750.01 | 5,171,073.14 | 47,364,750.01 | 0.00 | 100.00 | / | / | / | / |
| 超募资金投向小计 | / | 208,262,945.74 | 214,692,592.14 | 214,692,592.14 | 47,742,560.45 | 214,893,837.32 | 201,245.18 | 100.09 | / | / | / | / |
| 合计 | / | 860,777,945.74 | 867,207,592.14 | 867,207,592.14 | 123,911,157.91 | 540,152,939.12 | 不适用 | 不适用 | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、2024年年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行现金管理的情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、2024年年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，募投项目“必易微研发中心建设项目”已结项，产生节余募集资金6,232.02万元，节余资金形成的原因如下： 公司在募投项目“必易微研发中心建设项目”实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节约的原则，审慎使用募集资金，合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。此外，鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，公司为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目实施和募集资金安全的前提下，合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、2024年年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。