证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-035
光智科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及
注销部分股票期权的公告
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”“光智科技”）于2025年3月13日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）、《2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期因2024年度公司层面业绩考核未达标，未满足行权条件及已经离职不再符合激励对象资格的股票期权共计437万份由公司注销。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年3月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年3月1日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2024年3月4日至2024年3月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年3月14日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年3月14日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年3月18日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024年4月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本激励计划首次授予股票期权登记工作。本激励计划首次授予登记人数153人，首次授予股票期权登记数量846万份。
（八）2025年3月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交第五届董事会第二十五次会议。
（九）2025年3月13日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意因首次授予股票期权的8名激励对象已经离职不再符合激励对象资格注销股票期权28万份，以及2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就而注销股票期权409万份，合计注销股票期权437万份。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，激励对象因辞职、裁员、劳动/劳务/聘用关系到期未续约而离职的（不含退休、因丧失劳动能力而离职、身故），自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至目前，公司2024年股票期权激励计划中的8名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会经2024年第二次临时股东大会的授权，根据上述规定，原激励对象中8名离职人员已获授但尚未行权的28万份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。激励对象人数由153人变更为145人，注销后，股票期权数量将由846万份变更为818万份。
（二）公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1.行权条件的说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2024年股票期权的第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：公司2024年度净利润不低于5,000万元为目标值，公司2024年度净利润不低于3,000万元为触发值。
公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标：净利润 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2024年度净利润不低于5,000万元 | 2024年度净利润不低于3,000万元 |
| 第二个行权期 | 2025年度净利润不低于1.5亿元 | 2025年度净利润不低于8,000万元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=50% |
| A<An | X=0% |
注：1.上述“净利润”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2024年—2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
2.未达到行权条件的说明
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-3,715.56万元，未满足第一个行权期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销上述股票期权409万份。
3.未达到行权条件注销股票期权数量
根据《激励计划》规定，本次激励计划第一个行权期“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数量为授予数量的50%。公司本次激励计划授予股票期权数量为818万份，涉及激励对象共145人，因第一行权期条件未达成，所有激励对象第一个行权期可行权的股票期权409万份均不得行权，由公司注销。
本次注销完成后，剩余已授予未行权的股票期权数量为409万份。本次注销在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及部分股票期权事项不会影响公司本激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司管理团队的稳定性产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、本次注销部分股票期权的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、监事会意见
经核查，公司本次2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权符合有关法律法规及公司《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，决策过程合法有效，本次拟注销股票期权事项不会影响《激励计划》的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司按照规定注销上述股票期权。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2025年3月13日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案》。薪酬与考核委员会一致认为：公司本次注销2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
七、律师结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3.公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4.广东信达律师事务所出具的《关于光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
光智科技股份有限公司董事会2025年3月15日