有棵树科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：有棵树科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST有树股票代码：300209
信息披露义务人一：王维住所及通讯地址：广东省深圳市南山区
信息披露义务人二：深圳市天行云供应链有限公司住所及通讯地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区南山大道3186号莲花广场A栋801
信息披露义务人三：长沙云蜀信息科技有限公司住所及通讯地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区南山大道3186号莲花广场A栋801
一致行动人：湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：湖南省长沙市天心区南托街道创业路159号电子商务产业园901房004号
股份变动性质：权益增加（执行法院裁定）
详式权益变动报告书签署日期：2025年3月13日
信息披露义务人声明
1、王维先生、深圳市天行云供应链有限公司、长沙云蜀信息科技有限公司为信息义务披露人，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）与王维先生构成一致行动关系。
2、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
3、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在有棵树科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
4、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程、合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
7、本次权益变动未触发要约收购义务。
8、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及批准程序 ...... 16
第三节 权益变动方式 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 后续计划 ...... 24
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33
第十节 其他重大事项 ...... 39
信息披露义务人声明 ...... 40
一致行动人义务声明 ...... 41
备查文件 ...... 42
详式权益变动报告书附表 ...... 43
释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 王维、深圳市天行云供应链有限公司、长沙云蜀信息科技有限公司 |
| 信息披露义务人一 | 指 | 王维 |
| 信息披露义务人二、深圳天行云 | 指 | 深圳市天行云供应链有限公司 |
| 信息披露义务人三、长沙云蜀 | 指 | 长沙云蜀信息科技有限公司 |
| 一致行动人、湖南好旺 | 指 | 湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中院 | 指 | 长沙市中级人民法院 |
| 上市公司、有棵树 | 指 | 有棵树科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300209 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 有棵树科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 重整投资协议 | 指 | 《有棵树科技股份有限公司重整投资协议》 |
| 重整计划 | 指 | 《有棵树科技股份有限公司重整计划》 |
| 本次权益变动 | 指 | 王维、深圳市天行云供应链有限公司、长沙云蜀信息科技有限公司通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式分别认购上市公司91,852,462股、25,641,025股、21,328,205股资本公积金转增股票，湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式认购上市公司28,332,811股资本公积金转增股票，并与王维签署《关于有棵树科技股份有限公司的一致行动协议》，约定在协议有效期内及双方作为有棵树的股东期间，按照协议约定保持一致行动的行为，本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人合计控制上市公司18.00%股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一王维先生的基本情况
1、王维先生基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一王维先生的基本情况如下：
| 姓名 | 王维 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3209261981******** | ||||||
| 住所 | 广东省深圳市南山区 | ||||||
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区 | ||||||
| 是否取得境外居留权 | 是，拥有新加坡居留权 | ||||||
2、王维先生最近五年任职情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一王维先生近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 任职时间 | 任职单位 | 职务 |
| 1 | 2015年5月至今 | 深圳市天行云供应链有限公司 | 董事长 |
（二）信息披露义务人二深圳天行云的基本情况
1、信息披露义务人二深圳天行云基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二深圳天行云的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市天行云供应链有限公司 |
| 法定代表人 | 王砚耕 |
| 成立日期 | 2015年5月25日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道4008号前海深港创新中心A组团3F-22 |
| 注册资本 | 677.09万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342580666T |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 供应链管理及相关配套服务、与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国内货运代理、国际货运代理；投资兴办实业、股权投资、创业投资；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成服务；企业形象策划、市场营销策 |
| 划、经济信息咨询、文化活动策划、投资咨询；从事广告业务；经营进出口业务、国内贸易；经营电子商务；销售母婴用品、净水设备、文体用品、汽车用品、宠物用品、宠物饲料、初级农产品、新鲜蔬菜、水果、水产品、冰冻禽类生肉、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品(除电子出版物)、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品(象牙制品除外)、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料；为餐饮企业提供管理服务。(以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）预包装食品的销售；第一类、二类（含电子雾化器）、三类医疗器械的销售；药品销售；餐饮服务；电子烟的销售。第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东名称 | 1、王维33.95%； 2、深圳市天行云投资合伙企业（有限合伙）27.75%； 3、行云企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）19.01%； 4、广州长泰电创投资合伙企业（有限合伙）15.07%； 5、新余市尊子美投资中心（有限合伙）4.23% |
| 通讯地址 | 深圳市南山区南头街道马家龙社区南山大道3186号莲花广场A栋801 |
| 通讯方式 | 0755-22671641 |
2、信息披露义务人二深圳天行云的控制关系
3、信息披露义务人二深圳天行云的控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署日，王维先生直接持有深圳天行云33.95%股权，并分别通过深圳市天行云投资合伙企业（有限合伙）、行云企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）间接控制深圳天行云27.75%、19.01%股权，合计控制深圳天行云
80.71%股权，为深圳天行云的控股股东和实际控制人。
（三）信息披露义务人三长沙云蜀的基本情况
1、信息披露义务人三长沙云蜀基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三长沙云蜀的基本情况如下：
| 公司名称 | 长沙云蜀信息科技有限公司 |
| 法定代表人 | 陈诗怡 |
| 成立日期 | 2024年9月5日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2318 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430105MADYUTDN56 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售;电子烟零售;第二类增值电信业务;基础电信业务;药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;计算机系统服务;信息系统集成服务;企业形象策划;社会经济咨询服务;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;广告发布;广告制作;广告设计、代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;国内贸易代理;货物进出口;日用百货销售;母婴用品销售;日用品销售;气体、液体分离及纯净设备销售;文具用品零售;汽车装饰用品销售;宠物食品及用品零售;初级农产品收购;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;水产品零售;通信设备销售;服装服饰零售;针纺织品及原料销售;电子产品销售;家用电器销售;成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;办公用品销售;体育用品及器材零售;汽车零配件零售;玩具销售;电车销售;鞋帽零售;汽车销售;箱包销售;皮革制品销售;钟表与计时仪器销售;乐器零售;乐器零配件销售;珠宝首饰零售;家具销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;五金产品零售;渔需物资销售;计算机软硬件及辅助设备零售;橡胶制品销售;消防器材销售;建筑材料销售;企业管理;餐饮管理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
| 股东名称 | 深圳市天行云供应链有限公司100.00% |
| 通讯地址 | 深圳市南山区南头街道马家龙社区南山大道3186号莲花广场A栋801 |
| 通讯方式 | 0755-22671641 |
2、信息披露义务人三长沙云蜀的控制关系
3、信息披露义务人三长沙云蜀的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，深圳天行云直接持有长沙云蜀100.00%股权，为长沙云蜀的控股股东，王维先生为长沙云蜀实际控制人。
（四）一致行动人的基本情况
1、一致行动人湖南好旺基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人湖南好旺的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区南托街道创业路159号电子商务产业园901房004号 |
| 出资额 | 200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430103MA7EYYUB1N |
| 执行事务合伙人 | 刘海龙 |
| 成立日期 | 2022年1月13日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、一致行动人湖南好旺的出资结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘海龙 | 普通合伙人 | 100.00 | 50.00% |
| 2 | 高玮 | 有限合伙人 | 100.00 | 50.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | ||
3、一致行动人湖南好旺的实际控制人情况
刘海龙先生持有湖南好旺50.00%出资额，且为湖南好旺的普通合伙人。湖南好旺的实际控制人为刘海龙先生。
（1）刘海龙先生基本情况
| 姓名 | 刘海龙 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3623241988******** | ||||||
| 住所 | 湖南省长沙市开福区 | ||||||
| 通讯地址 | 湖南省长沙市开福区 | ||||||
| 是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
（2）刘海龙先生最近五年任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人湖南好旺的实际控制人刘海龙先生近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 任职时间 | 任职单位 | 职务 |
| 1 | 2017年5月至今 | 湖南文和友商业管理有限公司 | 执行董事兼总经理 |
4、一致行动关系说明
2025年1月21日，王维先生与湖南好旺签署了《关于有棵树科技股份有限公司的的一致行动协议》，约定在协议有效期内及双方作为有棵树的股东期间，湖南好旺应当在有棵树提名权、提案权、表决权等股东权利方面与王维先生保持一致意见。详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“五、《关于有棵树科技股份有限公司的一致行动协议》的主要内容”。
二、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业基本情况
（一）信息披露义务人一王维先生控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一王维先生控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/出资比例 | 主营业务/经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 深圳天行云 | 677.09 | 33.95% | 46.76% | 供应链管理及相关配套服务、与供应链相关的信息咨询及技术咨询； |
| 国内货运代理、国际货运代理；投资兴办实业、股权投资、创业投资；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成服务；企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询、文化活动策划、投资咨询；从事广告业务；经营进出口业务、国内贸易；经营电子商务；销售母婴用品、净水设备、文体用品、汽车用品、宠物用品、宠物饲料、初级农产品、新鲜蔬菜、水果、水产品、冰冻禽类生肉、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品（除电子出版物）、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品（象牙制品除外）、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料；为餐饮企业提供管理服务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）预包装食品的销售；第一类、二类（含电子雾化器）、三类医疗器械的销售；药品销售；餐饮服务；电子烟的销售。第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 2 | 行云物流商貿（香港）有限公司 | - | - | 100.00% | 贸易、物流 |
| 3 | 浙江云贸科技有限公司 | 10,000.00 | - | 100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；企业形象策划；社会经济咨询服务；电子产品销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及 |
| 辅助设备批发；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；网络技术服务；第一类医疗器械销售；日用品销售；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；水产品批发；水产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；农副产品销售；林业产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；木材采运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | |||||
| 4 | 深圳市行云信息科技有限公司 | 40,000.00万美元 | - | 100.00% | 一般经营项目是：通讯工程及网络工程的技术开发，计算机软硬件的技术开发；企业形象策划、市场营销策划；经济信息咨询、文化活动策划；从事广告业务；供应链管理及相关配套服务、与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务），国内货运代理（不含水上运输）、国际货运代理，电子产品的批发零售；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 |
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）信息披露义务人二深圳天行云控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二深圳天行云控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/出资比例 | 主营业务/经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 浙江云贸科技有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | - | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；企业形象策划；社会经济咨询服务；电子产品销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；网络技术服务；第一类医疗器械销售；日用品销售；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；水产品批发；水产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；农副产品销售；林业产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；木材采运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
（三）信息披露义务人三长沙云蜀控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，长沙云蜀不存在控制其他核心企业的情况。
（四）一致行动人湖南好旺控制的核心企业情况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/出资比例 | 主营业务/经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 湖南好旺企业管理咨询有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | - | 一般项目：其他未列明商务服务业；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；企业形象策划；企业总部管理；知识产权服务；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人一王维先生为自然人，不涉及财务数据。
（二）信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人二深圳天行云最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 450,398.59 | 497,600.67 | 476,321.31 |
| 负债总额 | 321,542.47 | 426,556.01 | 423,513.39 |
| 股东权益 | 128,856.11 | 71,044.66 | 52,807.93 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 862,852.37 | 819,475.39 | 701,003.18 |
| 净利润 | 48,970.60 | 27,545.98 | 9,735.57 |
注：2021年、2022年财务数据经深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）审计；2023年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）信息披露义务人三主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人三长沙云蜀于2024年9月设立，为持股平台，除持有本次受让的上市公司资本公积转增的股票外，尚未开展具体经营活动，暂无财务数据。
（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
一致行动人湖南好旺于2022年1月设立，为持股平台，除持有本次受让的上市公司资本公积转增的股票外，尚未开展具体经营活动，暂无财务数据。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录截至本报告书签署日，王维先生、深圳天行云、长沙云蜀及湖南好旺最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告出具日，信息披露义务人二深圳天行云的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王维 | 董事长 | 中国 | 拥有新加坡居留权 |
| 2 | 王砚耕 | 经理 | 中国 | 否 |
| 3 | 陈雁丰 | 董事 | 中国 | 拥有中国香港特别行政区居留权 |
| 4 | 黄志远 | 董事 | 中国 | 否 |
| 5 | 王泯桦 | 监事 | 中国 | 否 |
截至本报告出具日，信息披露义务人三长沙云蜀的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 陈诗怡 | 执行公司事务的董事、经理 | 中国 | 否 |
截至本报告出具日，一致行动人湖南好旺的执行事务合伙人刘海龙先生基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘海龙 | 执行事务合伙人 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，王维先生、深圳天行云、长沙云蜀、湖南好旺不存在在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
截至本报告书签署日，王维先生、深圳天行云、长沙云蜀、湖南好旺不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及一致行动人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人及一致行动人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
信息披露义务人及一致行动人已履行本次权益变动相关内部决策程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况本次收购前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。2024年9月30日，长沙市中级人民法院裁定受理申请人对上市公司的重整申请；2024年11月15日，上市公司（以下简称“甲方”）、深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“乙方一”）、福建纵腾网络有限公司（以下简称“乙方二”）、上市公司管理人（以下简称“丙方”）签署了重整投资协议；2024年12月6日，法院裁定批准重整计划。根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本为基础实施“每10股转增12股”的资本公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至928,636,126股。乙方联合体将认购上市公司185,727,225股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的20.00%，其中乙方一（或其指定方）受让的转增股票数量为167,154,503股，乙方二（或其指定方）受让的转增股份数量为18,572,722股。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人一、信息披露义务人二和信息披露义务人三分别受让上市公司91,852,462股、25,641,025股和21,328,205股资本公积金转增股票，一致行动人受让上市公司28,332,811股资本公积金转增股票。
重整计划实施完成后，信息披露义务人一王维先生成为上市公司第一大股东，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司167,154,503股股票，占转增后总股本的18.00%。
三、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王维 | 0 | 0.00% | 91,852,462 | 9.89% |
| 深圳天行云 | 0 | 0.00% | 25,641,025 | 2.76% |
| 长沙云蜀 | 0 | 0.00% | 21,328,205 | 2.30% |
| 湖南好旺 | 0 | 0.00% | 28,332,811 | 3.05% |
| 合计 | 0 | 0.00% | 167,154,503 | 18.00% |
四、《重整投资协议》的主要内容
甲方：有棵树科技股份有限公司乙方一：深圳市天行云供应链有限公司乙方二：福建纵腾网络有限公司丙方：有棵树科技股份有限公司管理人
（一）投资方案
1、经过公开招募及遴选、磋商，乙方联合体（深圳市天行云供应链有限公司为牵头产业投资人，乙方二系联合体成员之一）作为重整产业投资人参与有棵树公司重整，在有棵树公司重整计划（草案）获得长沙中院裁定批准后，乙方应当全面充分按照有棵树公司《重整计划》及本协议的约定履行义务，并根据《重整计划》的规定受让甲方转增的部分股票。
2、为达成本次重整投资，乙方在本次投资中支付重整投资款362,168,088.75元受让185,727,225股转增股票（即标的股份），每股单价1.95元，最终受让股份数量约占重整后有棵树公司总股本约20.00%，最终以中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。其中乙方一（或其指定方）受让的转增股票数量为167,154,503股，乙方二（或其指定方）受让的转增股份数量为18,572,722股。
（二）付款及交割安排
1、付款安排
（1）投资意向保证金
各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方一已向丙方指定账户支付了金额为2,000万元的投资意向保证金。乙方一支付的上述投资意向保证金，在乙方一
按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款。
（2）履约保证金
各方确认，乙方一作为有棵树公司重整产业投资人，已向丙方指定账户支付了履约保证金7,100万元。为避免疑义，乙方一支付的2,000万元投资意向保证金不计入履约保证金内。乙方一支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款。
（3）重整投资款
在本协议签署后20个自然日内，乙方或其指定主体应将重整投资款362,168,088.75元一次性支付至丙方指定的银行账户。由于乙方已支付的投资意向保证金及履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的投资意向保证金及履约保证金，即实际需支付的重整投资款为271,168,088.75元，其中乙方一实际需支付的重整投资款为234,951,280.85元，乙方二实际需支付的重整投资款为36,216,807.90元。乙方一与乙方二分别就各自应缴重整投资款履行现金支付义务。乙方二如经催告后未按照本协议履行重整投资款支付义务的，乙方一（或其指定主体）作为牵头投资人有权在甲方催告后三个工作日内以同等价格认购本协议项下乙方二的认购股份。
2、交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）长沙中院裁定批准甲方的《重整计划》；
（2）丙方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
各方同意，在本协议约定的标的股份交割的先决条件全部达成后，甲方应在前述先决条件全部达成之日起30个工作日内完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为
标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。如因乙方不履行相关配合义务，导致甲方未能在约定期间完成股份交割，甲方不承担违约责任。
（三）陈述、承诺和保证
乙方承诺遵守本协议、相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并承诺本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，持有标的股份的主体或载体不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
（四）协议的生效及其他
1、本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
2、乙方认可且同意有棵树公司《重整计划》的相关内容，乙方承诺其一经签署本协议，即受长沙中院裁定批准的《重整计划》的约束。经长沙中院裁定批准的《重整计划》中与本次投资相关的内容，包括但不限于重整投资人受让股份、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方具有同等约束力。
五、《关于有棵树科技股份有限公司的一致行动协议》的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：王维
乙方：湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）一致行动的具体内容
1、双方同意，在本协议有效期内及双方作为有棵树的股东期间，按照本协议约定保持一致行动。
2、本协议所称“一致行动”，是指为保证有棵树经营决策的稳定性，双方在有棵树股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：
（1）行使股东会的召集权、向股东会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东会推荐董事、监事候选人、审计委员会成员的提名权；
（3）行使股东会审议各项议案的表决权；
（4）依法行使股东相关诉讼权利；
（5）法律法规及依据有棵树章程规定其他需要由股东会审议批准的事项。
3、双方确认并同意，本协议约定的一致行动包括双方所持有的有棵树的全部股份，包括但不限于：
（1）本协议签署前双方已持有的有棵树股份；
（2）双方通过重整投资取得的有棵树股份；
（3）重整完成后，双方因获送红股、受让、获赠、配股、获授予或者其它原因增加持有的有棵树的股份。
4、本协议所载一致行动的安排不影响双方各自作为有棵树股东所享有和行使的知情权，以及收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等财产性权利。
（三）一致行动安排
1、乙方同意，在本协议有效期内且双方作为有棵树的股东期间，乙方应当根据本协议第1.2条约定事项与甲方保持一致意见，并确保在符合第1.2条约定事项时，双方采纳甲方的意思表示作为其行使对有棵树提名权、提案权、表决权等股东权利的唯一依据。
2、甲方在行使股东权利时，须事先与乙方进行沟通协商，确保乙方的意见得到充分表达与考虑。
（四）协议的生效与终止
1、本协议经双方签署后于文首所载日期成立并生效。
2、本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由双方签署后方能生效。
3、本协议有效期至乙方取得股票之日起36个月。
4、有效期内经双方协商一致并签订书面解除协议，则本协议效力即时终止。
六、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人及一致行动人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人及一致行动人账户之日起三十六个月内不得转让。除上述情况外，本次收购的股份不存在其他权利限制。
七、本次权益变动涉及相关部门的批准
（一） 本次权益变动已经履行的批准和授权
1、本次收购上市公司出资人权益调整方案已经上市公司出资人组会议表决通过；
2、上市公司重整计划草案已经上市公司重整阶段第一次债权人会议表决通过；
3、上市公司重整计划已经长沙中院裁定批准；
4、本次收购已经信息披露义务人及一致行动人审议批准。
（二） 本次权益变动尚需履行的批准和授权
1、取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
2、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
第四节 资金来源本次权益变动所需资金均来源于其自有资金或自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人可能围绕上司公司现有业务根据实际情况进行调整，但尚没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人可能根据上市公司实际情况在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。
如果未来信息披露义务人及其一致行动人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况和管理需求，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照
相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐适格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，除因上市公司执行重整计划导致注册资本增加需修改《公司章程》外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人及其一致行动人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在人员、资产、财务、机构及业务方面等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人已作出如下声明和承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人之间完全独立。
3、本单位/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人及本单位/本人控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本单位/本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本单位/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本单位及本单位/本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本单位/本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人一王维所控制的公司存在与上市公司从事相同或相似业务的情况。为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人一王维已作出如下声明与承诺：
“1、对于本人控制的企业与上市公司及其子公司之间目前存在的或潜在的同业竞争，本人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等一种或多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争或潜在的同业竞争。
2、在本人作为上市公司实际控制人或第一大股东期间，本人将依法采取必要及可能的措施避免本人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的业务。
3、在本人作为上市公司实际控制人或第一大股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等一种或多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、除上述情形外，在本人作为上市公司实际控制人或第一大股东期间，本人将依法采取必要及可能的措施避免本人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、本人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人或第一大股东的地位谋求不正当利益。”
为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人二深圳天行云、信息披露义务人三长沙云蜀及一致行动人湖南好旺已作出如下声明与承诺：
“1、在本单位实际控制人作为上市公司实际控制人或第一大股东期间/本单位作为上市公司实际控制人或第一大股东的一致行动人期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的业务。
2、在本单位实际控制人作为上市公司实际控制人或第一大股东期间/本单位作为上市公司实际控制人或第一大股东的一致行动人期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本单位承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本单位及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等一种或多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
3、除上述情形外，在本单位实际控制人作为上市公司实际控制人或第一大股东期间/本单位作为上市公司实际控制人或第一大股东的一致行动人期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本单位保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人或第一大股东的地位谋求不正当利益。”
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范及减少信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人作出如下声明与承诺：
“1、本单位/本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本单位/本人及直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；相关关联交易将严格按照法律法规和规范性文件的要求履行上市公司的审议程序，并及时履行信息披露义务。
4、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本单位/本人将促使本单位/本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人一王维为自然人，不涉及财务资料。信息披露义务人二深圳天行云最近三年合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 1,681,957,451.86 | 1,249,543,860.83 | 985,525,893.15 |
| 交易性金融资产 | 2,205,776.68 | 453,340,408.20 | |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 779,162,323.11 | 1,335,900,010.54 | 1,210,348,247.94 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 747,791,195.35 | 797,921,205.84 | 535,369,234.94 |
| 其他应收款 | 226,806,409.50 | 482,499,397.26 | 444,244,018.73 |
| 存货 | 710,969,191.50 | 939,781,486.28 | 915,707,785.97 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 40,020.56 | ||
| 流动资产合计 | 4,146,726,591.88 | 4,807,851,737.43 | 4,544,535,588.93 |
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 126,479,230.63 | 124,364,273.37 | 168,884,074.53 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 159,139,607.40 | 28,835,865.04 | 31,548,218.51 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 |
| 无形资产 | 529,265.54 | 1,001,053.74 | 2,120,149.07 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 822,711.14 | 870,386.44 | 870,386.44 |
| 长期待摊费用 | 70,288,486.29 | 13,083,398.52 | 15,254,727.91 |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 357,259,301.00 | 168,154,977.11 | 218,677,556.46 |
| 资产总计 | 4,503,985,892.88 | 4,976,006,714.54 | 4,763,213,145.39 |
| 短期借款 | 198,581,395.55 | 269,184,138.14 | 253,988,762.58 |
| 交易性金融负债 | 455,862.00 | 447,876.00 | 38,658.20 |
| 应付票据 | 24,947,214.00 | ||
| 应付账款 | 77,627,154.02 | 91,161,545.15 | 73,578,660.28 |
| 预收款项 | 80,892,010.43 | 49,066,756.09 | 133,614,851.95 |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 9,392,178.67 | 30,550,261.95 | 47,341,565.74 |
| 应交税费 | 34,277,181.29 | 30,439,887.81 | -4,652,676.83 |
| 其他应付款 | 2,807,675,982.05 | 3,760,500,238.75 | 3,718,872,619.32 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,208,901,764.01 | 4,256,297,917.89 | 4,222,782,441.24 |
| 长期借款 | 6,522,985.59 | 9,262,173.10 | 12,351,430.00 |
| 应付债券 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 6,522,985.59 | ||
| 非流动负债合计 | 3,215,424,749.60 | 9,262,173.10 | 12,351,430.00 |
| 负债合计 | 4,265,560,090.99 | 4,235,133,871.24 | |
| 实收资本 | 6,833,677.57 | 6,833,677.57 | 7,230,194.88 |
| 其他权益工具 |
| 资本公积 | 171,115,053.46 | 171,118,909.21 | 109,245,117.41 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -56,277,596.66 | -154,065,870.14 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 1,197,091,742.56 | 705,616,586.32 | 408,669,049.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,318,762,876.93 | 729,503,302.96 | 525,144,362.16 |
| 少数股东权益 | -30,201,733.65 | -19,056,679.41 | 2,934,911.99 |
| 所有者权益合计 | 1,288,561,143.28 | 710,446,623.55 | 528,079,274.15 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,503,985,892.88 | 4,976,006,714.54 | 4,763,213,145.39 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 8,628,523,729.45 | 8,194,753,894.42 | 7,010,031,834.26 |
| 减：营业成本 | 7,033,616,280.00 | 7,084,507,272.19 | 6,058,243,755.10 |
| 税金及附加 | 86,437,742.16 | 68,736,336.26 | 388,098.04 |
| 销售费用 | 674,037,335.11 | 368,103,824.30 | 507,441,247.92 |
| 管理费用 | 200,479,282.81 | 289,218,138.56 | 176,497,245.96 |
| 研发费用 | 59,993,865.88 | 127,246,789.10 | 147,321,370.28 |
| 财务费用 | 41,993,276.48 | -11,473,852.24 | -6,587,582.88 |
| 其中：利息费用 | 21,758,689.46 | 17,719,868.32 | 37,371,544.14 |
| 利息收入 | 18,155,618.85 | -22,255,973.03 | -29,822,497.76 |
| 加：其他收益 | 15,539,229.08 | 9,872,478.64 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -6,230,462.61 | 47,986,132.84 | 7,918,558.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -49,126,832.99 | -33,024,516.08 | -4,881,183.97 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,098,152.14 | -18,777,334.58 | -28,984,278.29 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -152,300.54 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 488,897,427.81 | 274,472,147.07 | 100,780,795.90 |
| 加：营业外收入 | 6,208,128.46 | 2,685,828.27 | 3,700,052.33 |
| 减：营业外支出 | 416,968.85 | 1,324,925.26 | 4,830,373.23 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 494,688,587.42 | 275,833,050.08 | 99,650,475.00 |
| 减：所得税费用 | 4,982,573.83 | 373,273.59 | 2,294,781.41 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 489,706,013.59 | 275,459,776.49 | 97,355,693.59 |
| (一)按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 489,706,013.59 | 275,459,776.49 | 97,355,693.59 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| (二)按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号列示) | 491,405,108.85 | 295,026,604.05 | 100,381,295.08 |
| 2.少数股东损益(净亏损以“-”号列示) | -1,699,095.26 | -19,566,827.56 | -3,025,601.49 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 97,858,320.87 | ||
| 六、综合收益总额 | 587,564,334.46 | 275,459,776.49 | 97,355,693.59 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 589,263,429.72 | 295,026,604.05 | 100,381,295.08 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,699,095.26 | -19,566,827.56 | -3,025,601.49 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,501,427,505.53 | 8,696,526,870.13 | 7,716,083,128.29 |
| 收到的税费返还 | 3,159,714.47 | 3,447,890.24 | 5,153,829.23 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,813,119,722.04 | 469,508,086.67 | 323,494,452.17 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,317,706,942.04 | 9,169,482,847.04 | 8,044,731,409.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,110,211,428.99 | 7,308,691,898.41 | 8,381,309,685.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 211,097,640.80 | 348,695,996.78 | 234,166,857.75 |
| 支付的各项税费 | 95,648,402.51 | 47,982,996.60 | 81,335,913.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,724,036,818.46 | 1,439,155,287.56 | 654,785,961.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,140,994,290.76 | 9,144,526,179.35 | 9,351,598,417.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,176,712,651.28 | 24,956,667.69 | -1,306,867,007.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 989,180,191.36 | 2,176,356,725.83 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,415,528.12 | 36,917,678.76 | 19,164,774.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 760,158.00 | 30,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 67,919,932.46 | 8,658.20 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,063,275,809.94 | 2,213,313,062.79 | 19,164,774.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 116,320,339.55 | 474,877.50 | 7,114,709.92 |
| 投资支付的现金 | 1,028,626,998.07 | 1,750,922,129.37 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 57,096,531.10 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,781,424.40 | 277,200,404.88 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,202,043,868.72 | 1,762,178,431.27 | 284,315,114.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,768,058.78 | 451,134,631.52 | -265,150,340.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 8,450,000.00 | 10,000,000.00 | 118,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 455,293,820.44 | 526,427,420.75 | 680,834,795.25 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 522,243,959.94 | 3,095,859,363.12 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 463,743,820.44 | 1,058,671,380.69 | 3,894,694,158.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 556,081,982.96 | 482,212,550.04 | 785,155,998.56 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,941,533.91 | 857,370.25 | 16,563,404.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 508,647,480.96 | 871,100,864.65 | 696,813,791.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,079,670,997.83 | 1,354,170,784.94 | 1,498,533,195.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -615,927,177.39 | -295,499,404.25 | 2,396,160,963.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 10,396,175.92 | 83,426,072.72 | -31,554,433.86 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 432,413,591.03 | 264,017,967.68 | 792,589,181.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,249,543,860.83 | 985,525,893.15 | 192,936,711.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,681,957,451.86 | 1,249,543,860.83 | 985,525,893.15 |
信息披露义务人二深圳天行云2021年、2022年财务数据经深圳天大联合会计师事务所审计；2023年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。信息披露义务人三长沙云蜀成立至今不足一年，尚未开展具体经营活动，无最近三年财务资料。一致行动人湖南好旺为持股平台，成立于2022年1月，除持有本次受让的上市公司资本公积转增的股票外，未开展具体经营活动，尚未编制财务报表。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明本信息披露义务人及信息披露义务人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
王维
信息披露义务人二：深圳市天行云供应链有限公司
法定代表人：
王砚耕
信息披露义务人三：长沙云蜀信息科技有限公司
法定代表人：
陈诗怡
年 月 日
一致行动人义务声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
刘海龙
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照或身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人二、三及一致行动人的董事、监事及高管或执行事务合伙人的名单及其身份信息；
3、信息披露义务人二、三及一致行动人内部决策文件；
4-1、信息披露义务人及一致行动人签署的《重整投资协议》、《一致行动协议》；
4-2、《有棵树科技股份有限公司重整计划草案》；
5、信息披露义务人及一致行动人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于避免同业竞争的声明与承诺》、《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》；
7、信息披露义务人及一致行动人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人二最近3年经审计的财务会计报告。
二、备查文件查阅地点：湖南省长沙市开福区湘江中路一段290号万达广场C2座2610
附表：
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 有棵树科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号5栋1层105号房（中部进出口商品展示交易中心） |
股票简称
| 股票简称 | *ST有树 | 股票代码 | 300209 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 王维、深圳市天行云供应链有限公司、长沙云蜀信息科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道4008号前海深港创新中心A组团3F-22、湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2318 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□??本次权益变动完成后，信息披露义务人一王维将成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否?? |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定? 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：不适用 持股数量：0 持股比例：0.00% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 执行法院裁定股票种类：人民币A股普通股股票 变动数量：167,154,503股 变动比例：18.00% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2025年3月11日股票过户手续于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成之日起 |
与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否??（截至本权益变动报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的明确计划。但不排除基于上市公司发展和管理需要，信息披露义务人可能会在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。） |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否? |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是? 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
是否披露后续计划
| 是否披露后续计划 | 是?? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否? |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是?（本次权益变动涉及的相关事项已经收购人内部审议程序审议通过，重整计划经长沙市中级人民法院裁定批准。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序） 否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《有棵树科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人一：
王维
信息披露义务人二：深圳市天行云供应链有限公司
法定代表人：
王砚耕
信息披露义务人三：长沙云蜀信息科技有限公司
法定代表人：
陈诗怡
年 月 日
（本页无正文，为《有棵树科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
刘海龙
年 月 日