证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2025-004
杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
为整合资源，增强公司竞争力，推进公司在数码印花方面的技术优势，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）以1,225万元收购上海帛阳纺织科技有限公司（以下简称“上海帛阳”）持有的杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简称“杭州帛阳”）49%股权，本次收购前，公司已持有杭州帛阳51%股权。收购完成后，公司最终合计持有杭州帛阳100%股权。本次对外投资资金来源于自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次股权收购事项在公司总经理办公会议权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海帛阳纺织科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H9M3968
法定代表人：黄平
注册资本：500万元人民币
成立日期：2017年12月28日
企业性质：有限责任公司
注册地：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼
经营范围：从事纺织科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装服饰及面辅料、鞋帽、针纺织品、箱包、皮革制品、床上用品、日用百货、机电设备、工艺品（除象牙及其制品）、化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），市场营销策划，电脑图文设计、制作，从事货
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海帛阳股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄平 | 350 | 70 |
| 徐兆梅 | 150 | 30 |
| 合计 | 500 | 100 |
经查询，上海帛阳不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：杭州帛阳新材料科技有限公司统一社会信用代码：91330100MA2KCXKU7M法定代表人：徐兆梅注册资本：625万元人民币成立日期：2020年12月28日企业性质：有限责任公司注册地：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道幸福南路2号1幢5层501经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；针纺织品销售；纺织专用测试仪器销售；纺织专用设备销售；纺织专用设备制造；日用杂品销售；面料印染加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次收购前，杭州帛阳股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 | 318.75 | 51 |
| 上海帛阳纺织科技有限公司 | 306.25 | 49 |
| 合计 | 625 | 100 |
本次收购后，杭州帛阳股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 | 625 | 100 |
2、交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的截止2024年10月31日财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕10859号），杭州帛阳最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年12月31日(经审计) | 2024年10月31日(经审计) |
| 资产 | 9,972,662.10 | 11,463,176.77 |
| 负债 | 105,269.04 | 450,483.85 |
| 股东权益 | 9,867,393.06 | 11,012,692.92 |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | 3,248,134.91 | 3,367,096.89 |
| 营业成本 | 2,359,933.99 | 2,064,010.26 |
| 利润总额 | 780,701.67 | 1,202,384.86 |
| 净利润 | 731,719.55 | 1,141,945.70 |
3、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，本次评估基准日为2024年10月31日，采用收益法评
估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕16号），杭州帛阳评估值为2,502.80万元。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易协议的主要内容
受让方：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
出让方：上海帛阳纺织科技有限公司
标的公司：杭州帛阳新材料科技有限公司
（一）转让价格及定价依据
经双方友好协商，本次交易价格为1,225万元，即公司以1,225万元人民币的价格受让上海帛阳持有的杭州帛阳49%的股权。
（二）支付方式
自先决条件满足之日起的1个月内，受让方应当以现金方式向出让方支付股权转让价款的100%，计人民币1225万元，作为股权转让价款。
（三）先决条件
除非受让方作出书面豁免或各方同意相关事项由先决条件转为交割后义务并就此达成书面约定，受让方与出让方进行本次交易取决于下列先决条件的全部满足：
（1）出让方和受让方作为标的公司的股东，按照其章程及相关内部决策程序，正式通过同意签署本协议的股东会决议；
（2）本协议已生效；
（3）截至交割日，出让方、保证人及公司在本协议中所做出的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且完整的，不会对本次股权转让或公司及子公司造成重大不利影响。
（四）特别承诺
1、不竞争义务
在交割日起10年内（以下称“不竞争期间”）内，未经受让方同意，出让方及保证人不得直接或间接：
（1）拥有、管理（包括为他人管理）、控制、投资（纯财务投资且不作为主要投资人、不参与投资决策的金融产品投资除外）、经营（包括为他人经营）与公司现有主营业务相同、相似或具有竞争关系的业务（以下称“竞争业务”），或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
（4）为从事竞争业务的公司或组织赢取竞争业务的商业机会；
（5）以任何形式泄露、使用、允许第三人使用公司知识产权及保密信息；
（6）诱使、劝诱或试图影响公司的人员终止与公司的雇佣关系或为从事竞争业务的公司或组织提供服务；
（7）为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人从公司招募员工或唆使员工离职，或为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人的利益而从公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与公司的合作；
（8）支持、通过他人从事前述任何一项行为。
2、核心员工的不竞争义务
出让方、保证人应当尽合理的努力促使附件一核心人员在交割日前与公司签署主要条款与附件五一致的竞业禁止协议、保密协议，尽合理的努力促使核心人员在不竞争期间全面履行竞业禁止义务、保密义务。
3、核心人员的持续服务义务
自交割日起，保证人二应在公司持续服务10年。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司收购杭州帛阳49%的股权，以实现对杭州帛阳的100%控股，收购后将进一步加大研发投入，保证杭州帛阳在免水洗绿色环保印染技术的研究与应用上进一步深入与拓展。本次收购完成后，杭州帛阳将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于增强公司对其的控制和经营管理，有助于公
司业务和资源的整合，满足公司长远经营发展需求。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，因此本次交易依然存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
3、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2025年3月14日