方大特钢科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、公司经营情况
2024年度，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司管理层围绕2024年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
2024年，公司钢材产量423.24万吨；实现营业收入215.60亿元，比去年同期减少18.67%；实现归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，比去年同期下降
64.02%；2024年底，公司总资产192.48亿元，归属于上市公司股东的净资产92.96亿元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
2024年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开董事会会议16次，审议议案48项。本年度董事会会议召开情况及审议内容如下：
1.第八届董事会第三十次会议于2024年2月5日召开，会议审议通过《关于全资子公司为全资孙公司提供担保暨接受关联方无偿担保的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》；
2.第八届董事会第三十一次会议于2024年3月15日召开，会议审议通过《2023年年度报告及其摘要》《2023年度利润分配预案》等15项议案；
3.第八届董事会第三十二次会议于2024年3月21日召开，会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
4.第八届董事会第三十三次会议于2024年4月8日召开，会议审议通过《关
于调整2023年度利润分配预案的议案》；
5.第八届董事会第三十四次会议于2024年4月26日召开，会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2024年第一季度报告》《关于为全资子公司提供担保的议案》；
6.第八届董事会第三十五次会议于2024年5月17日召开，会议审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等6项议案；
7.第八届董事会第三十六次会议于2024年6月17日召开，会议审议通过《关于方大特钢未来三年（2024年-2026年）股份回购规划的议案》《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》；
8.第八届董事会第三十七次会议于2024年7月8日召开，会议审议通过《关于2024年第一次以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
9.第八届董事会第三十八次会议于2024年8月5日召开，会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
10.第八届董事会第三十九次会议于2024年8月29日召开，会议审议通过《2024年半年度报告及其摘要》《关于为子公司提供担保的议案》；
11.第八届董事会第四十次会议于2024年10月12日召开，会议审议通过《关于2024年第二次以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
12.第八届董事会第四十一次会议于2024年10月25日召开，会议审议通过《关于选举董事的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》；
13.第八届董事会第四十二次会议于2024年10月29日召开，会议审议通过《2024年第三季度报告》《关于为全资子公司提供担保的议案》；
14.第八届董事会第四十三次会议于2024年11月11日召开，会议审议通过《关于选举董事长及调整董事会专门委员会成员的议案》；
15.第八届董事会第四十四次会议于2024年12月6日召开，会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》；
16.第八届董事会第四十五次会议于2024年12月30日召开，会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》《关于使用闲置资金购买理财产
品的议案》《关于修订〈方大特钢高层管理人员薪酬管理制度〉的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2024年度，公司召开了5次临时股东大会、1次年度股东大会。每次股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的投票权。报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，不断提高公司治理水平。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
1.审计委员会：评估公司内部控制，审阅公司的财务信息，审查重大关联交易、聘请审计机构等。报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责地履行职责，重点审查公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请公司审计机构、聘任财务总监等事项。报告期内共召开8次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第八届董事会审计委员会2024年第一次会议于2024年3月15日召开，会议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及其摘要》《董事会审计委员会2023年度履职报告》《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《2023年度内部控制评价报告》。
（2）第八届董事会审计委员会2024年第二次会议于2024年4月8日召开，会议通过《关于调整2023年度利润分配预案的议案》。
（3）第八届董事会审计委员会2024年第三次会议于2024年4月26日召开，会议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2024年第一季度报告》。
（4）第八届董事会审计委员会2024年第四次会议于2024年5月17日召开，会议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
（5）第八届董事会审计委员会2024年第五次会议于2024年8月29日召开，会议通过《2024年半年度报告及其摘要》。
（6）第八届董事会审计委员会2024年第六次会议于2024年10月25日召开，会议通过《关于聘任财务总监的议案》。
（7）第八届董事会审计委员会2024年第七次会议于2024年10月29日召开，会议通过《2024年第三季度报告》。
（8）第八届董事会审计委员会2024年第八次会议于2024年12月30日召开，会议通过《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。
2.薪酬与考核委员会：对公司2022年A股限制性股票激励计划运行情况及高管薪酬等进行监督。报告期内，共计召开2次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议于2024年5月17日召开，会议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
（2）第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议于2024年12月30日召开，会议通过《关于修订〈方大特钢高层管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
3.提名委员会：按照《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行核查等。报告期内共召开3次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第八届董事会提名委员会2024年第一次会议于2024年3月21日召开，会议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
（2）第八届董事会提名委员会2024年第二次会议于2024年10月25日召开，会议通过《关于选举董事的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
（3）第八届董事会提名委员会2024年第三次会议于2024年12月6日召开，会议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
4.战略委员会：负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资融资方案进行研究并提出建议；对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内公司战略委员会未召开会议。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》等相关法律法规的要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事对董事会议案均投赞成票。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司依据《方大特钢科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2024年度，公司严格按照上海证券交易所的要求、上述法律法规及公司的相关规定，在编写年度报告、半年度报告，制定股份回购方案等事项时，对所涉及的内幕信息知情人登记备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2025年工作规划
2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2025年3月15日