上海新相微电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年3月13日以通讯的方式召开。会议通知已于2025年3月7日通过邮件的方式送达各位独立董事，会议已豁免通知期限。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。
会议由独立董事周波主持。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，会议决议合法、有效。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经审核，各独立董事认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。综上，同意《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产具体方案
1. 发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 20.88 | 16.71 |
| 前60个交易日 | 21.10 | 16.89 |
| 前120个交易日 | 19.99 | 16.00 |
上海新相微电子股份有限公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
?D；上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象
本次交易发行股份的交易对方为梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨询企业（有限合伙）等交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行可转换公司债券购买资产具体方案
1. 可转换公司债的种类、面值
上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A 股股票的公司债券，每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 可转换公司债的发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 可转换公司债的定价依据、定价基准日和初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即
16.00元/股。定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 可转换公司债的发行数量
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。
如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
上海新相微电子股份有限公司表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 锁定期
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等事项，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12. 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份募集配套资金具体方案
1. 募集配套资金金额及占交易总金额比例
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
上海新相微电子股份有限公司表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
?D；
上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7. 锁定期
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行
上海新相微电子股份有限公司结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
因此，我们同意《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及以上各项子议案并提交董事会逐项审议。
三、审议通过《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审核，各独立董事认为：为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。同意《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》并提交董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。因此，我们同意《关于本次交易预计构成关联交易的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将可能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。因此，我们同意《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审核，各独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。因此，我们同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。因此，我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。因此，我们同意《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》经审核，各独立董事认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。因此，我们同意《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的议案》
经审议，各独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。因此，我们同意《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》
经审核，各独立董事认为：剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，不存在异常波动情况。因此，我们同意《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》并提交董事会审议。
上海新相微电子股份有限公司表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》经审核，各独立董事同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
经审议，各独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。综上，同意《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。因此，我们同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，各独立董事认为：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。因此，我们同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（以下无正文）
上海新相微电子股份有限公司
独立董事专门会议
2025年3月13日