审核意见
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年3月13日在上海以通讯方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《上海新相微电子股份有限公司章程》《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第二届董事会第六次会议审议的关于公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”）现有股东合计持有的爱协生100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称为“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
一、上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的爱协生100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
二、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关法律、行政法规、规范性
文件规定的以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
三、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于公司做大做强，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
四、公司就本次交易编制的《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
五、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集资金认购方发行股份及可转换公司债券的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
八、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易
事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。
周波、谷至华、Jay Jie Chen（陈捷）
时间：2025年3月13日