证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-006
北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2025年3月3日以电子邮件方式发出。2025年3月13日上午会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议决议如下：
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》同意修订《公司章程》《董事会议事规则》。《公司章程》《董事会议事规则》修订对照表详见 2025 年3月15日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过了《关于修订<执行委员会议事规则>的议案》
同意修订《执行委员会议事规则》。修订后的《执行委员会议事规则》及修订对照表详见 2025年3月15日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》公司董事宋立功先生因工作调整，辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员职务，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务。宋立功先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作，其辞职自董
事会收到辞职报告之日起生效。经董事会提名委员会审查通过，董事会推荐纪安宽先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。《关于变更公司非独立董事并调整审计委员会委员的公告》详见2025年3月15日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4．审议通过了《关于变更公司第八届董事会审计委员会委员的议案》
公司董事宋立功因工作职责调整，辞去公司第八届董事会审计委员会委员职务，董事会选举叶枫先生为第八届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
《关于变更公司非独立董事并调整审计委员会委员的公告》详见2025年3月15日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5．审议通过了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》
根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》的规定，预留授予部分股票期权的激励对象中，10人因离职，已不再符合激励条件，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，拟注销的股票期权数量为103,000份。
本次注销完成后公司2022年股权激励计划预留授予的激励对象总数由246人调整为236人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,600,000份调整为2,497,000份。
《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见2025年3月15日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，律师发表了核查意见，详见2025年3月15日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。6．审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定，以及公司2022年第一次临时股东大会授权，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为2022年股权激励计划预留授予部分符合第一个行权期行权条件的236名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为624,250份，行权价格为156.27元/份。《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见2025年3月15日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，律师及独立财务顾问发表了核查意见，详见2025年3月15日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。7．审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》经逐项对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排（2023年修订）》和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8．逐项审议通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》为拓宽公司融资渠道，满足生产经营与投资的资金需求，优化债务结构，合理控制财务成本，同时考虑国内宏观经济形势的变化，经慎重考虑，公司拟通过在境内申请发行公司债券的方式筹集资金。本次拟发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
本次拟公开发行的公司债券规模合计不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的公司债券在获准深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以公开发行的方式一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向符合相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行时间
根据实际资金需求情况，在深圳证券交易所证券市场分期择机发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，包括但不限于一般公司债、绿色公司债券、乡村振兴公司债券、科技创新公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券等。本次公司债券的具体品种、期限及发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权
执行委员会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务、项目建设、权益投资及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权执行委员会根据公司资金需求情况确定。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。分期发行的,按发行期次分别确定票面利率。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）还本付息方式
本次发行的公司债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会并由董事会授权执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并由董事会授权执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.主要责任人不得调离。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）担保方式
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后二十四个月届满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。
《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》详见2025年3月15日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为确保高效、有序地完成本次面向专业投资者公开发行公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权执行委员会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次面向专业投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、具体配售安排、上市安排、募集资金用途等为完成本次面向专业投资者公开发行公司债券所必须确定的一切事宜。
（二）决定并聘请参与本次面向专业投资者公开发行公司债券所必要的中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜。
（三）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（四）开展本次公司债券发行的申报、发行、披露、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
（五）如监管部门、交易场所等主管机构对公司债券的发行等政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批复或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况，对本次公司债券发行具体方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（六）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司执行委员会具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10．审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见2025年3月15日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2025年3月15日