证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2025-012
山东卓创资讯股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025年3月14日
? 限制性股票预留授予数量：4.74万股
? 限制性股票预留授予价格：20.67元/股
? 限制性股票预留授予人数：13人
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）《山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月14日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2025年3月14日为预留授予日，以20.67元/股的授予价格向符合预留授予条件的13名激励对象合计授予4.74万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1. 激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票
3. 授予价格（调整前）：23.17元/股
4. 激励对象：本激励计划首次授予激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| 1 | 姜虎林 | 董事长 | 8.00 | 6.67% | 0.13% |
| 2 | 叶秋菊 | 董事、总经理 | 5.00 | 4.17% | 0.08% |
| 3 | 鲁华 | 董事、副总经理 | 2.80 | 2.33% | 0.05% |
| 4 | 路永军 | 财务总监、副总经理 | 2.40 | 2.00% | 0.04% |
| 5 | 王永辉 | 董事会秘书、副总经理 | 1.20 | 1.00% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （92人） | 82.40 | 68.67% | 1.37% | ||
| 预留部分 | 18.20 | 15.17% | 0.30% | ||
| 合计 | 120.00 | 100.00% | 2.00% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3.本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人姜虎林先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5. 本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留部分在2024年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
6. 限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年扣非后净利润为基数，对各考核年度的扣非后净利润增长率进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 扣非后净利润较2023年的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 10.00% | 7.00% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 20.00% | 14.00% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 30.00% | 21.00% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（M） | |
| 扣非后净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | M=100% | |
| An≤A<Am | M =80% | ||
| A<An | M =0% | ||
注：上述“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除①公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响；②因执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》涉及的数据资产入表影响，作为计算依据，下同。
本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 扣非后净利润较2023年的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 20.00% | 14.00% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 30.00% | 21.00% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（M） | |
| 扣非后净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | M =100% | |
| An≤A<Am | M =80% | ||
| A<An | M =0% | ||
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2024年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2. 2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年3月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2024年3月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年3月20日为首次授予日，以23.17元/股的价格向符合首次授予条件的97名激励对象授予101.80万股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了审核并发表了核查意见。
5. 2025年3月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意限制性股票授予价格（含预留授予）由23.17元/股调整为20.67元/股。
6. 2025年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2025年3月14日为预留授予日，以20.67元/股的价格向符合预留授予条件的13名激励对象授予
4.74万股第二类限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1. 公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于2024年6月4日披露了《关于公司2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026），具体利润分配方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利16.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，于2024年8月13日披露了《关于公司2024年度中期权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），具体利润分配方案为：以2024年6月30日公司总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司于2024年11月21日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年第三季度利润分配预案的议案》，于2025年1月9日披露了《关于公司2024年第三季度分红派息实施公告》（公告编号：2025-001），具体利润分配方案为：以2024年9月30日
公司总股本60,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对本激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格（含预留授予）由23.17元/股调整为20.67元/股。本次调整授予价格事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，且在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
2. 公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》中确定的预留份额为18.20万股，本次授予4.74万股，剩余13.46万股到期不再授予并作废失效。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
四、本激励计划的预留授予情况
1. 预留授予日：2025年3月14日
2. 预留授予数量：4.74万股
3. 预留授予人数：13人
4. 预留授予价格（调整后）：20.67元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票
6. 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| 孙立武 | 董事 | 1.20 | 1.00% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（12人） | 3.54 | 2.95% | 0.06% | |
| 合计 | 4.74 | 3.95% | 0.08% | |
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3. 本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、监事会意见
公司监事会对公司本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：
1. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2. 本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。
综上，本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项符合相关法律、法规和规范性文件等的规定，监事会同意公司以2025年3月14日为预留授予日，以20.67元/股的授予价格向符合预留授予条件的13名激励对象授予4.74万股第二类限制性股票。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1. 本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本激励计划预留授予的激励对象均为在本公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与本公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事。
3. 预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4. 本激励计划预留授予激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
综上所述，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日），并同意公司以2025年3月14日为预留授予日，以20.67元/股的授予价格向符合预留授予条件的13名激励对象授予4.74万股第二类限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象不包括高级管理人员及持股5%以上股东，参与本激励计划的董事在限制性股票预留授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次向激励对象授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月14日收盘后用该模型对预留授予的4.74万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1. 标的股价：71.70元/股（2025年3月14日收盘价）；
2. 有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3. 历史波动率：37.6076%、31.0096%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率）；
4. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5. 股息率：0%。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 4.74 | 244.65 | 146.53 | 85.82 | 12.30 |
注：1. 上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留部分授予激励对象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本激励计划预留部分授予的条件已经成就。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划预留授予日、授予价格、预留授
予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。
十三、备查文件
1. 第三届董事会第十二次会议决议；
2. 第三届监事会第十一次会议决议；
3. 监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；
4. 国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
6. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司
董事会2025年3月14日