统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年三月
统一低碳科技（新疆）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2025年3月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年3月24日 14:00现场会议地点：公司会议室主 持 人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1名监事、1名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案：
1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2024年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2024年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
5、关于《2024年度利润分配方案》的议案；
6、关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案；
7、关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案。
六、听取独立董事2024年度述职报告。
七、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
八、参会股东对上述议案进行表决。
九、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、出席会议董事签字。
十三、主持人宣布大会结束。
议案一：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会会议决议的有效实施，不断完善公司治理结构及规范运作能力，强化信息披露，保障公司科学决策，狠抓管理提升、降本增效和改革创新，带领公司成功克服内外部不利影响，积极推动各项业务顺利有序开展，实现了公司的稳健发展和经营业绩的稳步增长。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2024年，传统润滑油脂的生产和销售依然是公司收益的重要支柱。尽管外部环境复杂多变，宏观经济运行面临新的困难和挑战，市场需求整体呈现不足态势，消费者持币观望情绪浓厚，但在董事会的领导下，公司经营层通过实施一系列战略举措，成功应对了这些挑战，并实现了经营绩效的显著提升。公司通过在传统市场的深耕细作与新能源领域的创新突破；通过强化技术创新与提升研发实力；通过优化供应链与管理升级；通过加强品牌建设与市场营销；通过降本增效与提升经营效率，公司产品销量、营业收入和净利润均呈现出良好的上升态势。特别是润滑油和防冻液等核心产品，全年销量突破200百万升，较上年同期增长4.70%，展现出强劲的增长势头。
报告期内，公司实现营业收入231,385.13万元，较上年增加7,498.12万元，增幅3.35%。其中：主营业务收入230,540.73万元，较上年同期增加7,578.96万元，增幅3.40%；其他业务收入为844.40万元，较上年同期减少80.83万元，降幅
8.74%。实现营业利润4,102.92万元，利润总额4,158.71万元，归属于上市公司股东的净利润3,138.76万元。
二、报告期内董事会工作情况
公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《公司章程》所赋予的职责，勤勉履责，忠实维护股东合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高规范运作水平，认真履行科学决策、防范风险的职能，切实发挥董事会作用。
（一）董事会组成情况
公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，即：非独立董事周恩鸿先生、周绪凯女士、李嘉先生、岳鹏先生、樊飞先生、朱盈璟先生；独立董事李刚先生、梁上上先生、李志飞先生。公司董事会的人数符合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。报告期内，公司董事积极参加了由中国上市公司协会、新疆上市公司协会和上海证券交易所举办的多项专项培训，包括并购重组培训、独立董事制度专题培训、股债融资专题培训、资本市场财务造假综合惩防培训、独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等。此外，独立董事及董事会秘书还参加了后续培训，持续提升自身的专业素养和履职能力。
公司董事的专业背景涵盖石油化工、会计、法律、金融、电子商务等多个领域，具备丰富的行业经验和专业知识。这些多元化的专业背景使得董事们能够在公司的规范治理、提高决策水平、防范经营风险等方面发挥重要作用，为公司的稳健发展提供了坚实保障。
公司董事会下设四个专门委员会，即：战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会成员勤勉尽责，各司其职，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运作、提升公司治理效能发挥了重要作用。
（二）持续健全完善公司制度体系
报告期内，公司董事会持续健全和完善制度体系，以提升公司治理结构和管理水平。为增强公司在环境、社会及公司治理（ESG）方面的管理运作水平，确保发展规划和战略决策的科学性，董事会决定将战略决策委员会更名为战略与ESG委员会，并修订了《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
此外，为规范公司印章的刻制、管理和使用，确保其合法、安全、规范，公司修订并完善了《印章管理制度》。根据公司实际经营发展需要，公司变更了住所，并相应修订了《公司章程》。
上述制度的修订有效确保了相关方能够规范高效地行使职权，进一步提升了董事会运行的规范性和有效性，为公司的稳健发展提供了坚实的制度保障。
（三）董事会及股东大会召开情况
2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际经营需要，共组织召开了11次董事会会议。会议审议并通过了涉及定期报告、利润分配、内部控制、业绩承诺完成情况、调整组织机构、融资担保、闲置资金理财投资、关联交易、ESG报告、修订制度、签署相关重要协议、聘请中介机构、处置资产等36项议案。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前对议案内容进行详细了解，并在会议上充分发表意见。报告期内，所有议案均获得一致通过，未出现否决或弃权的情况，确保了董事会科学决策的有效性和透明度。董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有会议决议合法有效。
报告期内，公司还组织召开了2次股东大会，审议通过了13项议案。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均严格遵循法律法规和《公司章程》的规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，切实维护股东的利益，忠实履行股东大会赋予的职责，确保公司治理结构的规范性和透明度。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2024年，公司董事会下设的专门委员会充分发挥职能作用，勤勉尽责，为推动公司合规运行、提升董事会科学决策和决策效率发挥了重要作用。报告期内，各专门委员会的具体工作如下：
战略与ESG委员会：召开1次会议，审议并通过了关于董事会战略决策委员会更名及修订议事规则的议案。
审计委员会：召开5次会议，审议并通过了包括定期报告、内部控制、投资理财、关联交易、融资担保等在内的19项议案，确保公司的财务报告和内控制度符合相关法规要求。
薪酬与考核委员会：召开2次会议，审议并通过了专职副董事长及高管薪酬考核、业绩考核指标调整、高管薪酬调整3项议案，确保公司薪酬体系的公平性和激励性。
各委员会充分发挥各自的专业优势和职能作用，对公司相关重大事项进行深入审议并发表意见，为公司的稳健发展提供了重要保障。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行法律法规及公司章程赋予的职责。报告期内，独立董事深入公司生产一线进行实地调研和考察，主动与管理层沟通，了解生产经营情况，并与公司内部审计及外部审计机构人员进行交流，充分掌握公司实际情况。独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，针对公司重大事项提供专业性意见和建议。对于需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，独立董事均积极审慎地发表了独立书面意见，并行使表决权。通过上述工作，独立董事为提高董事会科学决策水平、促进公司健康发展发挥了积极作用，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事的努力确保了公司在治理结构上的规范性和透明度，为公司的稳健运营提供了重要保障。
（六）信息披露及内幕信息管理方面
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司加强了对相关人员的专业知识培训，不断增强信息披露的合规意识，切实提升公司规范运作水平和透明度。报告期内，编制和披露了4份定期报告，发布了57份临时公告，并提交了37份其他相关信息，所有披露的信息均能客观、真实地反映公司发生的相关事项，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通过严格的信息披露制度和高效的工作流程，公司进一步增强了市场透明度，保障了投资者的知情权，为公司的稳健发展提供了坚实的基础。
在内幕信息管理方面，公司董事会严格执行内部信息保密、内幕知情人登记等规章制度及相关法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人的信息。通过严格的制度执行和有效的监督机制，公司确保了内幕信息的规范管理和透明度，有效防范了内幕交易风险，保障了公司及投资者的合法权益。
（七）投资者关系管理方面
公司积极采取多种途径与投资者进行沟通，以确保信息的透明度及投资者信心的建立。报告期内，公司分别通过自行录制视频并辅以文字互动的方式召开了2023年度及2024年第一季度、2024年半年度业绩说明会，以文字互动的形式召开了2024年第三季度的业绩说明会。公司董事长及高级管理人员亦积极参与新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，这些活动为投资者提供了详细了解公
司经营状况和财务表现的机会，并通过互动环节解答了投资者的疑问。此外，公司持续利用投资者热线电话、公共邮箱、公司网站、投资者来访接待、上证e互动等多种沟通平台，与投资者进行日常交流，积极向投资者传递公司价值，坚定其对公司长期投资的信心，并及时公告重大事项的进展，确保信息对称，形成良性互动。公司重视有效传递战略、业绩和发展前景的信息，全年通过上证E服务平台回复了158条投资者问题，确保投资者能够及时获取所需信息，从而增强对公司发展的理解和信任。
三、2025年董事会工作重点
（一）公司经营战略方面
公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极响应国家“双碳”政策，秉持对全体股东负责的原则，全力发展主营业务、提升盈利水平，深入推进创新研发平台升级，持续提升管理水平，强化降本增效，加大对碳中和重点行业和新能源行业的产品研发及市场开拓力度，不断完善和优化供应链体系，加强内控合规管理和风险管控，加强ESG管理，努力提高公司核心竞争力，促进公司的稳健发展。
（二）公司规范化治理方面
公司董事会将进一步完善相关规章制度，优化治理结构，提升规范运作水平。同时将加强内控制度建设，坚持依法经营，并优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，以保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）投资者关系管理方面
公司董事会将严格按照相关规定，确保信息披露的真实、准确和完整，及时编制并披露定期报告和临时报告，不断提升信息披露的透明度和时效性。同时，公司将加强与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进长期、稳定的良好互动关系。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会二○二五年三月二十四日议案二：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称公司）监事会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督。切实维护公司和股东的合法权益。现将2024年度监事会履行职责情况汇报如下：
一、监事会基本情况
公司第八届监事会由三位监事组成：监事会主席宋斌女士、监事赵树杰先生和职工监事鲁金华女士。监事会的人数符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。各位监事分别拥有法律、金融专业背景。
二、监事会会议召开情况
2024年，监事会共计召开会议4次，审议16项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 决议事项 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 2024年4月12日 | 会议审议通过以下13项议案： 1、关于《2023年度监事会工作报告》的议案； 2、关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的议案； 3、关于《2023年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2023年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 5、关于《2023年度利润分配方案》的议案； 6、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案； 7、关于《2023年度内部控制审计报告》的议案； 8、关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 9、关于授权经营层利用闲置自有资金进行理财投资的议案； |
10、关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案；
11、关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易
的议案；
12、关于预计2024年度日常关联交易的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的议案。
| 10、关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案； 11、关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案； 12、关于预计2024年度日常关联交易的议案； 13、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案。 | ||
| 第八届监事会 第十四次会议 | 2024年4月29日 | 会议审议通过关于《2024年第一季度报告》的议案。 |
| 第八届监事会 第十五次会议 | 2024年8月12日 | 会议审议通过关于《2024年半年度报告》及《报告摘要》的议案。 |
| 第八届监事会第十六次会议 | 2024年10月28日 | 会议审议通过关于《2024年第三季度报告》的议案。 |
三、监事会对公司董事会、高级管理层及其成员的履职监督
2024年，公司监事依法列席董事会并出席股东大会，通过审阅会议资料和沟通交流，及时了解公司生产、经营、财务及内部控制等情况。监事会认为：公司运营合法合规，董事会运作规范，董事及高级管理人员勤勉尽责、忠诚履职，公司决策程序严谨有效，决议执行到位，切实维护了公司利益、职工权益及投资者权益，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
四、监事会对公司财务的检查监督
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，重点加强财务合规性、真实性监督，对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，会计师事务所出具的年度审计报告结果是客观、公正的，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、监事会对公司内部控制、风险控制的监督
监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现行法律法规和证券监管部门的要求。公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，运营规范，内控程序合理。公司的内部控制自我评价报告全
面、真实、客观地反映了内部控制体系的建设、运行及监督情况，确保了公司的健康良好发展。
六、监事会对公司信息披露的监督
报告期内，监事会督促公司严格执行《信息披露事务管理办法》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》以及《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》，并对公司信息披露情况进行监督和核查。监事会认为：公司信息披露相关制度符合法律法规要求，不存在重大缺陷。董事会及高级管理人员勤勉尽责，确保了信息披露内容的真实、准确、完整、公平、及时，未有应披露而未披露事项，保障了广大投资者的知情权。公司严格落实了相关规定要求，规范执行内幕信息保密登记制度和信息传递流程，内幕信息知情人保密登记工作真实、完整。未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦无内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚。
七、监事会对公司重大事项的审议监督
（一）对关联交易的监督
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查，认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，独立董事发表事前认可及独立意见，董事会在审议关联事项时，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；交易价格公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用的监督
公司监事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司不存在违规担保的情形。公司及全资子公司提供合计不超过人民币9亿元的新增担保额度，是为了满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，其担保事项已履行了必要的审议决策程序，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形。2024年度，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）对出售资产事项的监督
监事会认为：报告期内公司以非公开协议转让方式出售沙依东基地和库尔楚基地相关资产的行为均依照有关程序进行决策与执行。交易价格依据评估机构出具并经国家出资机构备案的评估报告结果确定，未发现内幕交易，未损害股东权益，也未造成公司资产流失。
八、2025年度监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规范性文件的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能。监事会将适应上市公司监管的新形势，切实履行监督职责，不断提高公司治理水平，促进公司的规范运作和持续健康发展，维护公司利益和股东权益。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会二○二五年三月二十四日
议案三：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表（包括公司2024年12月31日公司的资产负债表、2024年度公司的利润表、2023年度公司的现金流量表、2024年度公司的所有者权益变动表及相关报表附注）已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国注册会计师付强、苟建君签字，出具了毕马威华振审字第2500720号审计报告，审计报告意见类型为：标准无保留意见。2024年，公司实现营业收入231,385.13万元，较上年增加7,498.12万元，增幅3.35%。实现营业利润4,102.92万元，利润总额4,158.71万元，归属于上市公司股东的净利润3,138.76万元。2024年财务执行情况如下：
一、公司主要会计数据和财务指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | 2,238,870,041.22 | 3.35 | 2,010,599,235.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,387,579.76 | -48,984,538.95 | 不适用 | -84,222,424.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,148,742.98 | -74,448,348.81 | 不适用 | -205,219,502.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 427,924,483.79 | 357,984,487.12 | 19.54 | 72,626,021.50 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 443,731,534.99 | 401,525,955.23 | 10.51 | 450,510,494.18 |
| 总资产 | 1,954,820,590.53 | 2,124,589,876.92 | -7.99 | 2,511,200,175.49 |
| 期末总股本 | 192,018,934.00 | 192,018,934.00 | 0 | 192,018,934.00 |
二、公司资产、负债及所有者权益构成分析
本期资产总额1,954,820,590.53元；流动资产660,259,862.71元，占资产总额的33.78%；非流动资产1,294,560,727.82元，占资产总额的66.22%。其中：
固定资产250,556,184.05元，占资产总额的12.82%；生物资产19,303,579.36元，占资产总额的0.99%；投资性房地产54,927,514.78元，占资产总额的2.81%；无形资产227,492,552.79元，占资产总额的11.64%；商誉717,174,830.22元，占资产总额的36.69%。
本期负债总额1,511,089,055.54元，其中流动负债1,062,158,120.98元，占负债总额的70.29%；非流动负债448,930,934.56元，占负债总额的29.71%。
本期股本净额192,018,934.00元，资本公积482,634,269.60元，盈余公积34,192,504.86元，未分配利润-265,114,173.47元，股东权益合计443,731,534.99元。
三、营业收入、营业成本情况分析
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 2,305,407,329.20 | 1,833,618,068.07 | 20.46 | 3.40 | -1.06 | 增加3.58个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 润滑油脂 | 2,143,050,035.10 | 1,683,794,683.23 | 21.43 | 3.45 | -1.69 | 增加4.11个百分点 |
| 防冻液 | 86,802,451.83 | 73,390,331.34 | 15.45 | 4.71 | 9.92 | 减少4.00个百分点 |
| 尿素 | 19,702.72 | 16,388.88 | 16.82 | -99.70 | -99.73 | 增加10.74个百分点 |
| 其他化 | 75,535,139.55 | 76,416,664.62 | -1.17 | 9.90 | 12.95 | 减少2.73个百分点 |
工产品
| 工产品 | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东北 | 137,795,929.65 | 105,329,143.52 | 23.56 | 2.27 | -2.64 | 增加3.86个百分点 |
| 华北 | 480,237,422.80 | 385,191,394.69 | 19.79 | 4.06 | 1.17 | 增加2.29个百分点 |
| 华东 | 1,004,090,300.54 | 806,774,028.19 | 19.65 | 7.46 | 1.47 | 增加4.75个百分点 |
| 华南 | 189,200,412.85 | 148,153,403.88 | 21.69 | -6.42 | -10.19 | 增加3.28个百分点 |
| 华中 | 195,513,866.03 | 152,899,160.04 | 21.80 | -2.97 | -7.31 | 增加3.66个百分点 |
| 西北 | 145,051,689.39 | 113,906,789.23 | 21.47 | -4.24 | -7.05 | 增加2.38个百分点 |
| 西南 | 143,010,961.41 | 112,977,687.36 | 21.00 | 3.31 | 0.96 | 增加1.84个百分点 |
| 境外 | 10,506,746.53 | 8,386,461.16 | 20.18 | 93.41 | 73.26 | 增加9.28个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销模式 | 1,650,021,151.74 | 1,295,319,157.68 | 21.50 | 0.13 | -4.31 | 增加3.64个百分点 |
| 非经销模式 | 655,386,177.46 | 538,298,910.39 | 17.87 | 12.65 | 7.76 | 增加3.73个百分点 |
本报告期，公司实现主营业务收入230,540.73万元，较上年同期增加7,578.96万元，增幅为3.40%；主营业务成本183,361.81万元，较上年同期减少1,958.37万元，降幅为1.06%；主营业务毛利率20.46%，较上年同期增加3.58%。本报告期
内公司营业收入及毛利率均较上年同期有所增长，主要系：一方面，本报告期内公司继续加大低碳及新能源产品推出、加强营销力度，产品销量及营业收入较上年同期有所增长；另一方面，本报告期内公司在继续做好质量控制的前提下注重成本费用的控制，基础油等原材料采购成本较上年同期有明显下降，同时本报告期内公司积极调整产品结构，高端产品销售占比较上年同期有所提高，在上述因素综合影响下，公司毛利率较上年同期有所提升。本报告期，公司以润滑油脂、防冻液、尿素等化工产品的研发、生产、销售为主，通过有效的市场拓展和品牌影响力的提升，制造行业实现营业收入230,540.73万元，较去年提升3.40%。
本报告期，公司通过产品优化，提高了润滑油脂销售额，降低了低毛利的尿素产品销售，因此润滑油脂和尿素营收较去年变化较大，其中润滑油脂营收较去年增加3.45%，尿素营收较去年下降99.70%。
本报告期，公司产品的销售区域范围分布广泛。公司的主营销售业务在华东、华北、华南、华中、东北、西南、西北地区均有分布，其中华东、华北、华中三个地区实现营业收入167,984.16万元，占全年主营业务收入比例为72.87%。此外，本报告期内公司积极推进产品出口销售，境外地区营业收入较去年同期有明显增长。
四、费用变动分析
1、本期销售费用21,597.98万元，较上年同期19,693.51万元增加9.67%，主要系2024年度公司市场营销活动投入及销售人员绩效工资有所增加所致。
2、本期管理费用11,299.21万元，较上年同期11,548.06万元减少2.15%，主要系费用节约及随着部分无形资产使用年限到期，折旧摊销有所下降所致。
3、本期研发费用4,460.31万元，较上年同期1,784.82万元增加149.90%，主要系公司增加了对研发的投入所致。
4、本期财务费用5,907.76万元，较上年同期7,355.74万元减少19.69%，主要系公司归还股东借款及银行并购贷款本金3.04亿元，融资余额下降，财务费用降低所致。
五、利润情况分析
本期公司实现归属于上市公司股东的净利润3,138.76万元，较上年同期数-4,898.45万元相比利润增加8,037.21万元。具体情况如下：
1、报告期内，公司润滑油业务较上年同期有所增长，公司采取多种措施提升销量及销售额，管控成本费用，进一步提高公司的盈利能力。2024年年度公司经营业绩较上年同期有所增长，并实现扭亏为盈。
2、根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司合并报表范围内各公司对2024年12月末所属资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，预计2024年全年计提/转回资产减值准备和资产处置收益金额共计726.57万元。具体明细如下：
单位：万元 （人民币）
| 计提减值准备情况 | ||
| 项目 | 计提/转回资产减值准备金额 | 占2024年度经审计的净利润绝对值比例（%） |
| 信用减值转回 | 503.86 | 16.05 |
| 存货跌价损失 | -424.02 | -13.51 |
| 固定资产减值损失 | - | - |
| 商誉减值损失 | - | - |
| 合计 | 79.84 | 2.54 |
| 资产处置收益 | |||
| 项目 | 原值 | 净值 | 处置收益 |
| 处置固定资产 | 5,194.85 | 1,183.52 | 8.10 |
| 处置无形资产 | 1,873.58 | 930.76 | -341.15 |
| 处置使用权资产 | 1,690.84 | 1,194.27 | 131.64 |
| 处置生产性生物资产 | 9,034.37 | 1,447.71 | 848.14 |
| 合计 | 17,793.64 | 4,751.92 | 646.73 |
六、现金流量构成情况分析
本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为42,792.45万元；投资活动产生的现金流量净额为2,759.25万元；筹资活动产生的现金流量净额为-54,285.89万元；本报告期现金流量净增加额-8,717.70万元。
本报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为249,728.51万元，主要系销售商品、提供劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为
206,936.06万元，主要系购买商品、支付工资、各项税费以及其他经营活动所支付的现金。本报告期内，公司投资活动产生的现金流入量为7,417.38万元，主要系收回投资所收到的现金与处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金；投资活动产生的现金流出量为4,658.12万元，主要为购买银行理财及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
本报告期内，公司筹资活动产生的现金流入量为31,733.13万元，主要系取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出量为86,019.02万元，主要系偿还借款及利息所支付的现金。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年三月二十四日议案四：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于《2024年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2024年年度报告全文》，在中国证券报、上海证券报、证券时报分别披露《年度报告摘要》，详细内容请查阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年三月二十四日
议案五：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于《2024年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为3,138.76万元，审计期末未分配利润为-26,511.42万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年三月二十四日
议案六：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及
为综合授信额度内融资提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司及控股子公司的业务发展，满足生产经营和项目建设需要，现对公司2025年度金融机构年度综合授信额度及为此提供的担保额度进行了合理预计，特提交董事会审议，具体如下：
一、2025年度向金融机构申请综合授信额度情况
1、授信额度：
公司及其控股子公司2025年度拟向银行及其他金融机构申请不超人民币15亿元的综合授信额度。具体合作银行、授信额度以后续业务协商及各金融机构实际审批的授信额度为准。
2、授信期限：
授信期限自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
3、授信内容：
①授信形式及用途：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、供应链融资、融资租赁等综合业务；
②额度使用：在授信期限内，综合授信额度可循环使用。
4、授权事项：
在股东大会批准上述综合授信额度的前提下，提请董事会授权公司及其控股子公司经营层在年度授信额度内办理融资具体事宜，包括审批授信申请、借款等，并签署相关合同、协议等法律文件。
二、2025年度担保情况
1、担保额度：
公司及其控股子公司拟申请为合并报表范围内子公司提供新增担保额度合计不超过人民币15亿元，用于公司或控股子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保。担保形式包括信用担保、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等，担保到期后续签视为新增担保。其中：
（1）公司为控股子公司提供的担保，额度合计不超过人民币7亿元；控股子公司间相互提供担保，额度合计不超过人民币8亿元。上述额度可视需要互相调配。
（2）在合并报表范围内，公司及控股子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。
2、担保有效期：
本次担保额度有效期自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
3、对外担保余额
截至2024年12月31日，公司现有的对外担保额度余额为5.29亿元，全部为公司及其子公司对子公司的担保，包括：并购重组借款本金5.28亿元和应计
利息余额80.84万元。2024年年度报告期末至今，除并购重组借款应计利息余额变化外，未发生新增对外担保。
4、授权事项：
提请董事会授权公司及控股子公司经营层在担保额度范围内办理具体担保事项，签署相关文件，及调配担保额度，授权期限与决议有效期相同。
三、风险控制：
公司将严格监控授信及担保资金使用，确保运作规范及风险可控。
具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的公告》（公告编号：2025-18号）。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年三月二十四日议案七：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）为满足日常经营和业务发展的资金需求，拟向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“南商行上海分行”）申请总额不超过1.30亿元人民币（含）的银行授信额度，授信期限一年（具体起始日期以银行审批为准），年利率不高于3.80%（预估利率，具体以实际提款日银行批准利率为准），在此授信期限内额度可循环使用。
（一）关联方基本情况
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商中国”）为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）的全资附属机构，与公司存在关联关系。南商中国总部设在上海市，目前在国内各大城市设有分支机构，为客户提供全面优质的银行服务，注册资本95.00亿元。截止2023年末，南商中国资产总额1,494.41
亿元，负债总额1,327.07亿元，净资产167.34亿元。2023年实现营业收入24.07亿元，净利润4.81亿元。
（二）申请银行授信暨关联交易的情况
本次银行授信总额不超过1.30亿元人民币（含），授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票、信用证福费廷等。截至2024年12月31日，统一石化向南商行上海分行申请短期借款余额8,082.90万元；截至本次议案提交日，上述借款余额为1亿元。
（三）定价政策
本次统一石化向南商行上海分行申请银行授信额度是为满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，预估业务年利率不高于3.80%，实际利率以双方签订的借款合同和实际提款日银行批准利率为准。交易定价将遵循公平、公正、公允原则，并在统一石化的短期融资的成本范围内开展，截至本次议案提交日，统一石化存量短期融资的综合成本区间为2.60%-3.80%。
（四）授权事项
在股东大会批准上述银行授信额度暨关联交易的前提下，提请董事会授权统一石化经营层在授信额度内办理相关借款具体事宜，并签署相关合同、协议等法律文件。
本议案属关联交易事项，关联董事审议该事项时已回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的公告》（ 公告编号：2025—19号）。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会二○二五年三月二十四日
议案八：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案各位股东、股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
五、募集资金用途
发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、决议有效期
自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及《公司章程》和股东大会决议授权，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金项目及融资规模及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、关于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年三月二十四日