证券代码：300630 证券简称：
*ST普利公告编号：2025-034债券代码：123099 债券简称：普利转债
海南普利制药股份有限公司关于“普利转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%及公司控股股东权益变动
触及5%整数倍的公告
特别提示：
1、 截至2025年3月12日收盘，海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“普利转债”）累计转股数量为125,584,474股，占“普利转债”开始转股前公司已发行股份总额437,029,279股的28.74%。
2、 截至2025年3月12日，公司尚有2,024,739张“普利转债”尚未转股，占公司可转债发行总量（8,500,000张）的23.82%。
3、 因公司可转债转股等事项导致总股本发生变化，控股股东范敏华、朱小平持股比例被动稀释，权益变动触及5%的整数倍，不涉及股东股份增持或减持，不触及要约收购。
4、 公司于2025年1月4日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。根据《告知书》认定的事项，公司2021年、2022年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022年虚假记载的营业收入金额合计达1,030,503,262.28元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的31.08%；虚假记载的利润总额金额合计达695,435,693.01元，且占该2年披露的年度利润总额合计金额的76.72%。根据前述《告知书》认定的事项，公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.5.1条第（一）项、第10.5.2条第（七）项规定的“公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%”的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。
5、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》规定，若上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。
6、 公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
7、 自2025年2月9日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计息年度）。在回售期内，若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，公司将面临提前兑付申请回售部分可转债本息的可能，届时可能存在无法全额兑付的风险。
一、 可转债发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值为人民币100元。本次发行的募集资金总额为850,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后的金额为840,000,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年2月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,138,650.95元（不含税）后，实际募集资金净额为837,861,349.05元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70号《验证报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2021年3月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“普利转债”，债券代码“123099”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年8月23日至2027年2月8日止），初始转股价格为46.22元/股。
（四）可转债转股价格调整情况
1、公司于2021年7月8日（股权登记日）实施2020年度权益分派方案：
以总股本437,029,279股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.87元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2021年7月9日实施完成，“普利转债”的转股价格由46.22元/股调整为46.03元/股，调整后的转股价格自2021年7月9日起生效。具体内容详见公司于2021年7月2日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-077）。
2、公司于2022年7月12日（股权登记日）实施2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本436,957,952股剔除已回购股份1,806,023股后的股本435,151,929股为基数，向全体股东每10股派1.918030元人民币现金（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2022年7月13日实施完成，“普利转债”的转股价格由46.03元/股调整为45.84元/股，调整后的转股价格自2022年7月13日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-095）。
3、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的11位激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时，因公司业绩未达到解除限售条件，公司对147名激励对象已获授但未解除限售限制性股票进行回购注销。公司董事会同意对上述持有的共计限制性股票611,800股进行
回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜于2022年11月30日办理完成。“普利转债”的转股价格由45.84元/股调整为45.87元/股，调整后的转股价格自2022年12月1日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-156）。
4、2022年12月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为27.10元/股，修正后的转股价格自2022年12月27日起生效。具体内容详见公司于2022年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-165）。
5、2023年6月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为19.85元/股，修正后的转股价格自2023年6月5日起生效。具体内容详见公司于2023年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-072）。
6、根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，因公司实施2022年年度权益分派方案，“普利转债”转股价格由19.85元/股调整为19.77元/股，调整后的转股价格自2023年7月18日开始生效。具体内容详见公司于2023年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-087）。
7、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职且公司业绩未达到第三个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定回购注销147名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票688,800股。上述限制性股票回购注销手续已于2023年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“普利转债”转股价格由19.77元/股调整为19.76元/股，调整后的转股价格自2023年11月17日开始生效。具体内容详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-130）。
8、2024年11月19日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为11.22元/股，修正后的转股价格自2024年11月20日起生效。具体内容详见公司于2024年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正普利转债转股价格的公告》（公告编号：2024-140）。
9、2025年1月22日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为4.89元/股，修正后的转股价格自2025年1月23日起生效。具体内容详见公司于2025年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“普利转债”转股价格的及股票、可转债交易相关风险提示的公告》（公告编号：2025-013）。
10、2025年3月10日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价格向下修正为3.00元/股，修正后的转股价格自2025年3月11日起生效。具体内容详见公司于2025年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“普利转债”转股价格的及股票、可转债交易相关风险提示的公告》（公告编号：2025-030）。
二、 可转债转股情况
“普利转债”自2021年8月23日起开始转股，“普利转债”开始转股前公司已发行股份总额为437,029,279股。
截至2025年3月12日收盘，“普利转债”累计转股数量为125,584,474股，占可转债发行前公司已发行股份总数的28.74%。尚有2,024,739张“普利转债”尚未转股，占公司可转债发行总量的23.82%。
三、 本次控股股东权益变动情况
1、股东基本情况
四、
2、本次权益变动情况
本次权益变动前，控股股东范敏华、朱小平合计持有公司股份51,932,000股，占公司当时总股本（116,847,000股）的42.53%。本次权益变动后范敏华持有公司股份148,027,509股，朱小平持有公司股份31,026,544股，分别占剔除回购专户上已回购股份后总股本的26.53%、5.56%，合计持有32.09%，持股比例被动稀释，权益变动触及5%整数倍，公司总股本及股东权益历次变动情况如下：
| 姓名 | 范敏华 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330102196110****** |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区****** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市临平区新洲路78号 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
姓名
| 姓名 | 朱小平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310107195411****** |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区****** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市临平区新洲路78号 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（1）2017年6月28日上市至2023年11月14日，首发时公司控股股东范敏华、朱小平合计持有公司股份51,932,000股，占当时公司总股本的42.53%。之后因公司实施权益分派、2020年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划回购注销、可转换公司债券持续转股合计导致总股本发生变动，截至2023年11月14日公司控股股东范敏华、朱小平合计持有公司股份179,054,053股，持股比例被动稀释至39.92%（以公司2023 年11月14日总股本 451,771,067股剔除回购专用账户中3,232,923股后的股份数量448,538,144股为基数计算）。
（2）2023年11月14日-2025年3月11日，公司因可转换公司债券持续转股，导致控股股东、实际控制人所持有的公司股份被动稀释至36.09%（以公司2025年3月11日总股本499,301,849股剔除回购专用账户中3,232,923股后的股份数量496,068,926股为基数计算）。
（3）2025年3月11日-2025年3月12日，公司因可转换公司债券持续转股，导致公司总股本发生变动，范敏华、朱小平股份被动稀释至26.53%、5.56%，合计被动稀释至32.09%（以公司2025年3月12日总股本561,240,353股剔除回购专用账户中3,232,923股后的股份数量558,007,430股为基数计算）。
2025年1月10日，中国证监会制定《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》，根据该规则要求，2025年3月12日，范敏华、朱小平权益变动触及5%整数倍。
4、本次权益变动前后，控股股东股份变动情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 范敏华 | 合计持有股份 | 42,932,000 | 35.16% | 148,027,509 | 26.53% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 148,027,509 | 26.53% | |
| 有限售条件股份 | 42,932,000 | 35.16% | 0 | 0 | |
| 朱小平 | 合计持有股份 | 9,000,000 | 7.37% | 31,026,544 | 5.56% |
| 其中：无限售条件股份 | 31,026,544 | 5.56% | |||
| 有限售条件股份 | 9,000,000 | 7.37% | 0 | 0 | |
| 合计 | 合计持有股份 | 51,932,000 | 42.53% | 179,054,053 | 32.09% |
六、所涉及后续事项
1.本次权益变动系可转债转股等事项导致控股股东持股比例被动稀释，不涉及要约收购，亦不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2.“普利转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
七、其他风险提示
1、 公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》规定，若上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。
3、 自2025年2月9日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计息年度）。在回售期内，若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，公司将面临提前兑付申请回售部分可转债本息的可能，届时可能存在无法全额兑付的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。
八、备查文件
1、发行人股本结构表（*ST普利）；
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 179,054,053 | 32.09% |
| 有限售条件股份 | 51,932,000 | 42.53% | 0 | 0 |
2、发行人股本结构表（普利转债）
特此公告。
海南普利制药股份有限公司董事会
二〇二五年三月十三日