股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所股票代码：02611 股票简称：國泰君安 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
二〇二五年三月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。
五、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。全体董事签名：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 朱健 | 李俊杰 | 刘信义 | ||
| 管蔚 | 钟茂军 | 陈华 | ||
| 孙明辉 | 张满华 | 王韬 | ||
| 陈一江 | 丁玮 | 李仁杰 | ||
| 白维 | 王国刚 | 严志雄 | ||
| 浦永灏 |
上市公司全体监事声明本公司全体监事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。全体监事签名：
| 吴红伟 | 周朝晖 | 沈赟 | ||
| 左志鹏 | 邵良明 | 谢闽 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。全体高级管理人员（非董事）签名：
| 谢乐斌 | 罗东原 | 聂小刚 | ||
| 陈忠义 | 韩志达 | 张志红 | ||
| 赵宏 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次上市股份为本次换股吸收合并以及募集配套资金发行的新增A股股份。
二、本次换股吸收合并新增国泰君安A股股份的换股价格为13.83元/股，海通证券的A股股份换股价格为8.57元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62；募集配套资金发行新增A股股份的发行价格为15.97元/股。
三、本次换股吸收合并新增A股股份数量为5,985,871,332股，均为无限售条件流通股；募集配套资金新增A股股份数量为626,174,076股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。
四、本次换股吸收合并及募集配套资金发行的A股股份，国泰君安已于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次交易完成后，国泰君安总股本增加至17,629,708,696股，其中A股股本增加至14,123,948,848股，仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目录
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
上市公司全体监事声明 ...... 4
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 5
特别提示 ...... 6
目录 ...... 7
释义 ...... 8
第一节 本次交易的基本情况 ...... 12
一、本次交易方案简要介绍 ...... 12
二、换股吸收合并具体方案 ...... 12
三、募集配套资金安排 ...... 23
第二节 本次交易的实施情况 ...... 25
一、本次交易的决策及审批程序 ...... 25
二、本次交易的实施情况 ...... 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 31
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 31
五、资金占用及关联担保情况 ...... 31
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 32
七、本次交易的后续事项 ...... 32
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 33
一、独立财务顾问意见 ...... 33
二、法律顾问意见 ...... 34
第四节 本次交易新增股份上市情况 ...... 35
一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...... 35
二、新增股份上市时间 ...... 35
三、新增股份的限售安排 ...... 35
第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 36
一、本次交易前后前十名股东变动情况 ...... 36
二、本次交易对存续公司的影响 ...... 37
第六节 持续督导 ...... 42
一、持续督导期间 ...... 42
二、持续督导方式 ...... 42
三、持续督导内容 ...... 42
第七节 本次交易相关机构情况 ...... 43
一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构、牵头主承销商 ...... 43
二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构、联席主承销商 ...... 43
三、吸收合并方法律顾问 ...... 43
四、被吸收合并方法律顾问 ...... 44
五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构 ...... 44
六、被吸收合并方审计机构 ...... 44
释义
在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 重组预案 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 上市公告书、本公告书 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 吸收合并方、国泰君安、发行人、上市公司、公司、本公司 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司（A股股票代码：601211.SH；H股股票代码：02611.HK） |
| 被吸收合并方、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票代码：06837.HK） |
| 吸收合并双方、双方 | 指 | 国泰君安和海通证券 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金、本次发行 | 指 | 国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 国资公司、发行对象 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 国际集团（香港） | 指 | 上海国际集团（香港）有限公司 |
| 交易均价 | 指 | 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股、H股股东 |
| 换股 | 指 | 本次吸收合并中，A股换股股东将所持海通证券A股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持海通证券H股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的H股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为1:0.62，即海通证券A股股东持有的每1股海通证券A股股票可以换取0.62股国泰君安A股股票，海通证券H股股东持有的每1股海通证券H股股票可以换取0.62股国泰君安H股股票 |
| 国泰君安异议股东 | 指 | 在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东 |
| 海通证券异议股东 | 指 | 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安H股股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券A股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券H股股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让相应国泰君安股票的机构 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让相应海通证券股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰君安A股股票和H股股票之日 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券A股股票和H股股票之日 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所和香港联交所的交易日 |
| A股换股实施日 | 指 | 国泰君安向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的A股股份登记于A股换股股东名下之日 |
| H股换股实施日 | 指 | 国泰君安向H股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的H股股份登记于H股换股股东名下之日 |
| 换股实施日 | 指 | A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定 |
| 交割日 | 指 | A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者（如不在同一日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会决议公告日 |
| 合并协议 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期 | 指 | 合并协议签署日至交割日的期间 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定） |
| 东方证券、独立财务顾问、独立财务顾问（牵头主承销商） | 指 | 东方证券股份有限公司，系国泰君安独立财务顾问和估值机构、募集配套资金发行的牵头主承销商 |
| 中银证券、联席主承销商 | 指 | 中银国际证券股份有限公司，系海通证券独立财务顾问和估值机构、募集配套资金发行的联席主承销商 |
| 海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所，系国泰君安法律顾问 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所，系海通证券法律顾问 |
| 毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 备考合并财务报表 | 指 | 经毕马威审阅的国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表 |
| 约定购回式证券交易 | 指 | 符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易 |
| FICC | 指 | Fixed Income,Currencies and Commodities，即固定收益证券、货币及商品 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
| 港元 | 指 | 中国香港的法定流通货币 |
注：本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
国泰君安、海通证券在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。同时，国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金总额不超过人民币
100.00亿元（含本数），扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
二、换股吸收合并具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（二）合并方式
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（三）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；向海通证券全体H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股票、H股股票。
双方董事会将另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）；截至重组报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）；截至重组报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。
综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
（六）换股发行股份的数量
截至重组报告书签署日，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股
7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332股，H股股份数量为2,113,932,668股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（九）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。
1、国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
2、收购请求权价格
国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。
3、收购请求权的提供方
国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安A股异议股东提供收购请求权。国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
4、收购请求权的行使
国泰君安将另行确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，
国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。
1、海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
2、现金选择权价格
海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
3、现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同意作为现金选择权提供方，向海通证券A股异议股东提供现金选择权。太平人
寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。
4、现金选择权的行使
海通证券将另行确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（十二）资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
（十四）过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
（5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
（6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
（7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
（十五）滚存未分配利润安排
除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100%。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（四）发行对象及认购方式
国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超
过626,174,076股（含本数）。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（九）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；
4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复；
5、本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已经海通证券2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会分别审议通过；
7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册；
8、本次交易已获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准。
本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次换股吸收合并情况
1、资产交割及过户
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
2、债权债务处理情况
国泰君安与海通证券已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。
3、收购请求权及现金选择权实施情况
（1）A股收购请求权实施情况
国泰君安于2025年1月22日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-009），并于2025年2月6日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施提示性公告》（公告编号：
2025-013）。
国泰君安于2025年2月8日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-014），在收购请求权申报期内，没
有A股异议股东申报行使收购请求权。
（2）A股现金选择权实施情况
海通证券于2025年1月22日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-012），于2025年2月6日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临2025-020）。海通证券于2025年2月8日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2025-021），在现金选择权申报期内，没有A股异议股东申报行使现金选择权。
（3）H股现金选择权实施情况
国泰君安、海通证券于2025年2月7日发布了《行使（1）国泰君安H股的国泰君安现金选择权及（2）海通证券H股的海通证券现金选择权的结果及有关实施换股的进一步资料》联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任何持有国泰君安H股的异议股东登记选择行使国泰君安H股现金选择权。于海通证券现金选择权申报期内，概无任何持有海通证券H股的异议股东登记选择行使海通证券H股现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
4、本次合并涉及的员工安置情况
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
5、海通证券终止上市情况
根据上交所于2025年2月25日出具的《关于海通证券股份有限公司股票终止上市的决定》（[2025]40号）及香港联交所对撤回海通证券H股于香港联交所上市地位的批准，海通证券的A股及H股的上市地位自2025年3月4日起撤销。
6、国泰君安换股股票发行情况
本次换股吸收合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股股东持有的海通证券A股股票将按照1:0.62的比例转换为国泰君安A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取0.62股国泰君安A股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行A股5,985,871,332股。
就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增A股股份登记手续，公司已于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据毕马威于2025年3月13日出具的毕马威华振验字第2500253号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》，截至2025年3月13日止，国泰君安本次实际发行5,985,871,332股A股股票，原海通证券的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的9,577,556,713股海通证券A股股票和海通证券持有的库存股77,074,467股按照1:0.62换股比例换取国泰君安发行的5,985,871,332股A股股票。
国泰君安因本次换股吸收合并需新增发行H股2,113,932,668股，截止本公告书出具日，H股换股实施正在办理中。
（二）本次募集配套资金情况
1、本次募集配套资金的发行情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
①定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（3）发行对象及认购方式
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（4）发行数量
本次发行股票的数量为626,174,076股，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。
（5）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行A股股票的方式。
（6）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（8）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2、验资情况
2025年2月27日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。
根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至2025年2月28日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金10,000,000,000.00元。
2025年2月28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至公司指定的本次发行的募集资金专户内。
根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至2025年2月28日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币
9,984,811,320.75元，其中增加实收股本人民币626,174,076.00元，增加资本公积人民币9,358,637,244.75元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交了新增股份登记申请。国泰君安于2025年3月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。综合以上情况，国泰君安因换股吸收合并共计新增发行股份8,099,804,000股，因募集配套资金新增发行股份626,174,076股，公司的总股本将变更为17,629,708,696股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自2024年10月10日国泰君安披露本次交易的重组预案至本公告书出具日，国泰君安董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
国泰君安于2024年10月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为国泰君安总审计师，任期与第六届董事会任期一致。张志红女士因工作原因申请辞去国泰君安总审计师职务。除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
五、资金占用及关联担保情况
自本次交易取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，国泰君安不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、国泰君安及海通证券尚需办理海通证券相关资产的权属变更登记手续；
2、本次交易涉及的国泰君安向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票尚需完成换股实施；
3、国泰君安、海通证券尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括海通证券的法人资格注销及国泰君安的公司名称变更、注册资本变更、公司章程修订等事宜；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、国泰君安尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，国泰君安的独立财务顾问东方证券认为：
“1、本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序；
2、自交割日起，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；
3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；
4、截至本核查意见出具日，国泰君安已就本次交易的新增A股股份办理完成股份登记手续；
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
6、自2024年10月10日国泰君安披露本次交易的重组预案至本核查意见出具日，国泰君安董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，国泰君安不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
二、法律顾问意见
经核查，国泰君安的法律顾问海问律师认为：
“截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
2、自交割日起，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；
3、本次交易涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕；
4、国泰君安已完成本次合并涉及的新增A股股份验资及新增股份登记手续；
5、国泰君安已完成本次募集配套资金项下认购及募集资金验资和新增股份登记的手续；
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，合并双方已经或正在按照协议相关约定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形；
7、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
8、自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，不存在国泰君安的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在国泰君安为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
9、自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，国泰君安的董事、监事及高级管理人员未发生变更；
10、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：国泰君安证券代码：601211.SH上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
国泰君安于2025年3月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次换股吸收合并新增国泰君安A股股份及募集配套资金发行A股股份的新增股份登记手续已办理完毕。
本次换股吸收合并新增A股股份为无限售条件流通股，上市流通日期为2025年3月17日；本次募集配套资金新增A股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次换股吸收合并新增A股股份均为无限售条件流通股，本次募集配套资金新增A股股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金安排”之“（七）锁定期”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后前十名股东变动情况
（一）本次交易前公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 上海国有资产经营有限公司（注1） | 1,900,963,748 | 21.35% | 流通股 | - |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司（注2） | 1,391,608,370 | 15.63% | 流通股 | - |
| 3 | 上海国际集团有限公司（注3） | 682,215,791 | 7.66% | 流通股 | - |
| 4 | 深圳市投资控股有限公司 | 609,428,357 | 6.84% | 流通股 | - |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 260,547,316 | 2.93% | 流通股 | - |
| 6 | 上海城投（集团）有限公司 | 246,566,512 | 2.77% | 流通股 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司（注4） | 220,485,922 | 2.48% | 流通股 | - |
| 8 | 深圳能源集团股份有限公司 | 154,455,909 | 1.73% | 流通股 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 92,420,860 | 1.04% | 流通股 | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 76,193,580 | 0.86% | 流通股 | - |
注1：上表中，国资公司的持股数量仅为其持有的国泰君安A股股数，国资公司另持有国泰君安152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记H股股东所持股份的名义持有人。注3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安A股股数，国际集团另持有国泰君安124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安A股股份的名义持有人。
（二）本次交易后公司前十名股东持股情况
本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 3,505,328,038 | 19.88% | 流通股 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 2 | 上海国有资产经营有限公司 | 2,527,137,824 | 14.33% | 限售股、 流通股 | 626,174,076 |
| 3 | 上海国际集团有限公司 | 682,215,791 | 3.87% | 流通股 | - |
| 4 | 深圳市投资控股有限公司 | 609,428,357 | 3.46% | 流通股 | - |
| 5 | 上海国盛（集团）有限公司 | 534,743,216 | 3.03% | 流通股 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 438,751,903 | 2.49% | 流通股 | - |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 420,571,811 | 2.39% | 流通股 | - |
| 8 | 上海海烟投资管理有限公司 | 393,752,466 | 2.23% | 流通股 | - |
| 9 | 光明食品（集团）有限公司 | 297,770,500 | 1.69% | 流通股 | - |
| 10 | 上海城投（集团）有限公司 | 246,566,512 | 1.40% | 流通股 | - |
注1：公司于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记已完成。上表中前十大股东除香港中央结算（代理人）有限公司外，其他股东均持有公司A股股票，相关持股数量为截止2025年3月12日收盘后数据。注2：以上股东持股数量仅为其直接持有的A股股数，未包含其由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H股股票情况。持股比例已考虑本次交易H股换股实施完成。注3：香港中央结算（代理人）有限公司为公司非登记H股股东所持股份的名义持有人，其持股数据系根据截至2025年3月12日其持有的国泰君安H股股份数量与其持有的海通证券H股股份拟换取的国泰君安H股股份相加模拟测算所得。注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至2024年9月末，国泰君安总资产规模达到9,319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、
投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至2024年9月末，海通证券总资产规模达到6,932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
1、更强大、更稳固的客户基础
本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。
2、更专业、更综合的服务能力
本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与FICC业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务
资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
3、更集约、更高效的运营管理
本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，国泰君安总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股，海通证券的上述A股及H股全部参与换股。
本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。换股实施后，国泰君安的总股本增至17,003,534,620股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。
根据本次交易方案，国泰君安同时向国资公司发行A股股票募集配套资金人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股，发行A股股份626,174,076股。本次发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本进一步增至17,629,708,696股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。
本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
| A股股东合计 | 751,190.34 | 84.37% | 1,412,394.88 | 80.11% |
| 国际集团及其一致行动人 | 269,432.55 | 30.26% | 332,049.95 | 18.83% |
| 其中：国资公司 | 190,096.37 | 21.35% | 252,713.78 | 14.33% |
| 国际集团 | 68,221.58 | 7.66% | 68,221.58 | 3.87% |
| 上海上国投资产管理有限公司 | 7,548.23 | 0.85% | 7,548.23 | 0.43% |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 3,473.22 | 0.39% | 3,473.22 | 0.20% |
| 上海国际集团资产经营有限公司 | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% |
| H股股东合计 | 139,182.72 | 15.63% | 350,575.98 | 19.89% |
| 国际集团及其一致行动人 | 27,600.00 | 3.10% | 27,600.00 | 1.57% |
| 其中：国资公司 | 15,200.00 | 1.71% | 15,200.00 | 0.86% |
| 国际集团 | 12,400.00 | 1.39% | 12,400.00 | 0.70% |
| 国际集团及其一致行动人小计 | 297,032.55 | 33.36% | 359,649.95 | 20.40% |
| 总计 | 890,373.06 | 100.00% | 1,762,970.87 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至2024年9月30日情况。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 9,319.48 | 16,223.83 | 9,254.02 | 16,761.56 |
| 负债总额 | 7,589.77 | 12,809.00 | 7,520.24 | 13,287.00 |
| 所有者权益 | 1,729.71 | 3,414.82 | 1,733.78 | 3,474.56 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,664.80 | 3,266.76 | 1,669.69 | 3,293.07 |
| 每股净资产（元/股） | 17.02 | 18.38 | 16.51 | 18.22 |
| 资产负债率 | 75.02% | 72.74% | 76.77% | 75.02% |
| 营业总收入 | 290.01 | 416.11 | 361.41 | 590.56 |
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 营业总支出 | 169.05 | 289.81 | 239.64 | 452.68 |
| 利润总额 | 121.07 | 126.64 | 121.48 | 138.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 95.23 | 86.58 | 93.74 | 106.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 0.48 | 0.98 | 0.59 |
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件
本次交易完成后，国泰君安总股本增加至17,629,708,696股，其中A股股本增加至14,123,948,848股，仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东方证券对存续公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东方证券以日常沟通、定期回访及其他方式对存续公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东方证券结合国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，以及本次合并的整合安排的执行情况；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）配套募集资金的使用情况；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。
第七节 本次交易相关机构情况
一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构、牵头主承销商
名称：东方证券股份有限公司法定代表人：龚德雄住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦联系电话：021-23153888传真：021-23153511经办人：汪子文、黄健、李杰峰、凌峰、韩杨、邵荻帆、石昌浩、游言栋、徐思远、郝明骋、张玥、朱正贵、韩骏驰、修卓超、袁瑞芳、袁华庆、程勇军、马婧瑶、金执翰、杜雪峰、叶坤铠、杜孟雨、黄晓威、佃佳林、王悦雯、丛聪
二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构、联席主承销商名称：中银国际证券股份有限公司法定代表人：宁敏住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层联系电话：021-20328000传真：021-58883554经办人：孙蓓、俞露、吴楠、吴佳、陈默、柯瑞、周煜婕、章起群、施佳逸、费霄雨、张磊、蒲儋、刘二东、徐源佐、林嵩、徐建军、朱默文、田甜、酒艳、庞玥、王子洲、胡悦、李荣杰、崔哲轩、张亚男、闻浩然
三、吸收合并方法律顾问
名称：北京市海问律师事务所负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层联系电话：010-85606888传真：010-85606999签字律师：牟坚、郑燕、孙奕
四、被吸收合并方法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所负责人：徐晨住所：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼联系电话：021-52341668传真：021-52433320签字律师：刘维、宋萍萍、周邯
五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邹俊住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层联系电话：021-22122888传真：021-62881889签字注册会计师：王国蓓、虞京京、汪霞
六、被吸收合并方审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166传真：021-63392558签字注册会计师：郑晓东、李萍（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
