上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年三月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次股票期权的预留授予情况 ...... 10
一、股票期权的预留授予情况 ...... 10
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 10
第六章 本次股票期权授予条件成就的说明 ...... 12
一、股票期权授予条件 ...... 12
二、董事会关于授予条件成就的说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在唯特偶提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供唯特偶全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唯特偶提供，唯特偶已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；唯特偶及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对唯特偶的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 唯特偶、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 |
| ——业务办理》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、唯特偶提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
三、2024年3月21日至2024年3月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
六、2024年4月19日，公司完成了2024年股票期权激励计划首次授予的股票期权登记工作。
七、2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2025年3月12日
（二）预留授予数量：48.00万份（调整后）
（三）预留授予人数：45人
（四）行权价格：33.52元/份（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 资春芳 | 董事 | 中国 | 2.25 | 0.93% | 0.03% |
| 朱胜立 | 财务总监 | 中国 | 2.90 | 1.20% | 0.03% |
| 王振丰 | 总监 | 中国台湾 | 0.44 | 0.18% | 0.01% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（42人） | 42.41 | 17.62% | 0.50% | ||
| 预留授予部分合计 | 48.00 | 19.94% | 0.56% | ||
注：1、上述激励对象中有28人已参与本激励计划首次授予股票期权。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有65名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的6.10万份股票期权。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月8日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，
董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为299人，本激励计划授予股票期权总数由173.75万份调整为166.00万份，其中，首次授予股票期权的数量由
139.00万份调整为132.90万份，预留授予股票期权的数量由34.75万份调整为
33.10万份（因首次授予股票期权份数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股票期权数量）。
鉴于公司2023年权益分派已实施完毕，公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日股本58,640,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因公司2023年度利润分配方案于2024年5月28日实施完毕，2024年股票期权激励计划行权价格由50.00元/份调整为33.52元/份，股票期权数量由166.00万份调整为
240.70万份，其中，首次授予股票期权的数量由132.90万份调整为192.70万份，预留授予股票期权的数量由33.10万份调整为48.00万份（四舍五入，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
第六章 本次股票期权授予条件成就的说明
一、股票期权授予条件
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于授予条件成就的说明
综上所述，董事会经过认真核查后认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留股票期
权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的45名激励对象授予预留股票期权48.00万份（调整后），行权价格为33.52元/份（调整后）。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的预留授权日、行权价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年3月12日