股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年三月
公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| Michael Mingyan Liu（刘明岩） | 徐 农 | David Fan （范湘龙） | ||
| 胡旭波 | 郑晓裔 | 任崇俊 | ||
| 李莫愁 | 程昉 | 顾绍宇 |
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月12日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 马宇立 | 郝艾琼 | 方 颖 |
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月12日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| 徐 农 | David Fan （范湘龙） | 倪暖 | ||
| 郑晓裔 |
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月12日
目 录
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批程序 ...... 9
（二）募集资金到账及验资情况 ...... 9
（三）股份登记和托管情况 ...... 10
二、本次发行股票的基本情况 ...... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...... 10
（二）发行数量 ...... 10
（三）发行价格 ...... 11
（四）募集资金规模 ...... 11
（五）发行对象 ...... 11
（六）限售期安排 ...... 12
（七）上市地点 ...... 12
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 12
三、本次发行的发行对象情况 ...... 15
（一）发行对象基本情况 ...... 15
（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 20
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 ...... 21
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 21
（五）关于投资者适当性的说明 ...... 22
（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 23
四、本次发行相关机构情况 ...... 24
（一）独立财务顾问 ...... 24
（二）法律顾问 ...... 24
（三）审计机构 ...... 25
（四）验资机构 ...... 25
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 26
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 27
（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 27
（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 27
（三）本次发行对业务的影响 ...... 27
（四）本次发行对公司治理的影响 ...... 28
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响........ 28（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 28
第三节 主承销商关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30
第五节 中介机构声明 ...... 31
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 32
法律顾问声明 ...... 33
审计机构声明 ...... 34
验资机构声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、查阅地点 ...... 36
三、查阅时间 ...... 36
释 义本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行情况报告书、本发行情况报告书 | 指 | 上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 三友医疗、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海三友医疗器械股份有限公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》 |
| 《投资者名单》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟发送认购邀请书投资者名单》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购合同》 |
| 交易对方 | 指 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行、募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、主承销商、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、立信评 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 估 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批程序
截至本发行情况报告书出具日，关于本次交易已履行的决策程序如下：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109号）。
（二）募集资金到账及验资情况
2025年2月27日，发行人和主承销商向本次发行获配的10家发行对象发出了《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项，认购款项全部以现金支付。
2025年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字【2025】第ZA10112号）。根据该报告，截至2025年3月4日止，东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币213,999,998.12元。
2025年3月5日，东方证券已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用、承销费用后的余款划转至上市公司指定募集资金账户。
2025年3月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10121号）。根据该报告，截至2025年3月5日止，发行人已发行人民币普通股（A股）13,032,886股，发行价格16.42元/股，募集资金总额为213,999,988.12元，扣除不含税财务顾问费、承销费用人民币8,209,999.82元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,869,860.70元，募集资金净额为人民币203,920,127.60元，其中注册资本人民币13,032,886.00元，资本溢价人民币190,887,241.60元。
（三）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期限届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额人民币21,400万元（含本数），发行股份数量不超过14,343,163股（含14,343,363股）（为本次拟募集资金总额21,400万元除以本次发行底价14.92元/股），未超过本次交易前总股本的30%。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为13,032,886股，
募集资金总额为213,999,988.12元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的股票数量（即14,343,363股），且发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.92元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.42元/股，相当于本次发行底价14.92元/股的110.05%。
（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除发行费用10,079,860.52元（不含增值税）后，实际募集资金净额为203,920,127.60元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为10家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大成基金管理有限公司 | 2,588,310 | 42,500,050.20 | 6 |
| 2 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 1,887,941 | 30,999,991.22 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 1,674,786 | 27,499,986.12 | 6 |
| 4 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,522,533 | 24,999,991.86 | 6 |
| 5 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 1,218,026 | 19,999,986.92 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 1,096,224 | 17,999,998.08 | 6 |
| 7 | 华泰优颐股票专项型养老金产品 | 913,520 | 14,999,998.40 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 8 | 华泰优选三号股票型养老金产品 | 913,520 | 14,999,998.40 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 609,013 | 9,999,993.46 | 6 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 609,013 | 9,999,993.46 | 6 |
| 合计 | 13,032,886 | 213,999,988.12 | - | |
（六）限售期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于2025年2月24日向上交所报送《投资者名单》，名单包括截至2025年2月10日发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方和香港中央结算有限公司共计6家）、证券投资基金管理公司93家、证券公司47家、保险机构投资者27家以及其他投资者（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）12家。剔除重复计算部分，本次发行实际向186家投资者发送认购邀请书。
自《发行与承销方案》和《认购邀请书》报备上交所后至2025年2月27日（T日）9:00前，上市公司和主承销商共收到7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。
经主承销商与北京市嘉源律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书的内容、发送对象的范围及发送过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，
亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分配的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
2、投资者申购报价情况
2025年2月27日（T日）9：00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，主承销商共收到26名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，26名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。
投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 华宝基金管理有限公司 | 15.05 | 1,970.00 | 是 |
| 2 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 16.00 | 2,000.00 | 是 |
| 15.00 | 4,000.00 | 是 | ||
| 3 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.73 | 2,500.00 | 是 |
| 16.18 | 2,700.00 | 是 | ||
| 15.38 | 2,900.00 | 是 | ||
| 4 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 16.79 | 2,000.00 | 是 |
| 15.85 | 5,000.00 | 是 | ||
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 16.31 | 1,500.00 | 是 |
| 6 | 董易 | 16.33 | 1,100.00 | 是 |
| 15.63 | 1,500.00 | 是 | ||
| 15.03 | 2,000.00 | 是 |
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 7 | 林金涛 | 15.78 | 1,000.00 | 是 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 16.59 | 1,000.00 | 是 |
| 16.09 | 1,420.00 | 是 | ||
| 15.49 | 1,830.00 | 是 | ||
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 16.42 | 6,700.00 | 是 |
| 10 | 深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金 | 15.00 | 1,000.00 | 是 |
| 14.92 | 1,200.00 | 是 | ||
| 11 | 深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募证券投资基金 | 15.16 | 1,000.00 | 是 |
| 14.99 | 1,500.00 | 是 | ||
| 12 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 16.40 | 1,000.00 | 是 |
| 13 | 华泰优颐股票专项型养老金产品 | 16.48 | 1,500.00 | 是 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品 | 16.48 | 1,500.00 | 是 |
| 15 | 深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募证券投资基金 | 14.92 | 1,000.00 | 是 |
| 16 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 16.40 | 1,000.00 | 是 |
| 17 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 16.39 | 1,190.00 | 是 |
| 18 | 广发证券股份有限公司 | 16.50 | 1,000.00 | 是 |
| 16.01 | 5,110.00 | 是 | ||
| 15.80 | 7,080.00 | 是 | ||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 16.62 | 1,800.00 | 是 |
| 16.25 | 8,540.00 | 是 | ||
| 15.69 | 12,440.00 | 是 | ||
| 20 | 周国祥 | 16.31 | 2,000.00 | 是 |
| 21 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置型投资账户 | 15.49 | 1,000.00 | 是 |
| 22 | 华安证券资产管理有限公司 | 16.05 | 1,090.00 | 是 |
| 15.40 | 1,210.00 | 是 | ||
| 23 | 陈学赓 | 15.33 | 1,000.00 | 是 |
| 24 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 18.21 | 3,100.00 | 是 |
| 16.18 | 5,100.00 | 是 | ||
| 15.18 | 8,100.00 | 是 |
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 25 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯道同私募证券投资基金 | 15.98 | 1,000.00 | 是 |
| 15.45 | 1,500.00 | 是 | ||
| 26 | 诺德基金管理有限公司 | 16.79 | 2,750.00 | 是 |
| 16.39 | 7,410.00 | 是 | ||
| 16.09 | 14,430.00 | 是 |
3、确定的投资者股份配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为16.42元/股，本次发行对象最终确定为10名，本次发行股票数量为13,032,886股，募集资金总额为213,999,988.12元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大成基金管理有限公司 | 2,588,310 | 42,500,050.20 | 6 |
| 2 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 1,887,941 | 30,999,991.22 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 1,674,786 | 27,499,986.12 | 6 |
| 4 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,522,533 | 24,999,991.86 | 6 |
| 5 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 1,218,026 | 19,999,986.92 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 1,096,224 | 17,999,998.08 | 6 |
| 7 | 华泰优颐股票专项型养老金产品 | 913,520 | 14,999,998.40 | 6 |
| 8 | 华泰优选三号股票型养老金产品 | 913,520 | 14,999,998.40 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 609,013 | 9,999,993.46 | 6 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 609,013 | 9,999,993.46 | 6 |
| 合计 | 13,032,886 | 213,999,988.12 | - | |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、大成基金管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 大成基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300710924339K |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层 |
| 注册资本 | 20000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 |
| 法定代表人. | 吴庆斌 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：2,588,310股限售期：为自发行结束之日起6个月。
2、中泰证券（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100003121159314 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区延安东路175号24楼05室 |
| 注册资本 | 16666万元 |
| 经营范围 | 证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 法定代表人. | 黄文卿 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,887,941股限售期：为自发行结束之日起6个月。
3、诺德基金管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 法定代表人. | 潘福祥 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,674,786股限售期：为自发行结束之日起6个月。
4、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 名称 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330183MAEA9WYM4G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢757工位 |
| 出资额 | 34800万元 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 执行事务合伙人. | 杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：李雪） |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,522,533股限售期：为自发行结束之日起6个月。
5、瑞众人寿保险有限责任公司
（1）基本情况
| 名称 | 瑞众人寿保险有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MACN7CFT3N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼101、201、301、501、1201、1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101 |
| 注册资本 | 5650000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 法定代表人. | 赵国栋 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,218,026股限售期：为自发行结束之日起6个月。
6、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20000万元 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 法定代表人. | 吴林惠 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,096,224股限售期：为自发行结束之日起6个月。
7、华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品）
（1）认购对象的管理人基本情况
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60060万元 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 法定代表人. | 赵明浩 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：913,520股限售期：为自发行结束之日起6个月。
8、华泰资产管理有限公司（代华泰优选三号股票型养老金产品）
（1）认购对象的管理人基本情况
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60060万元 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 法定代表人. | 赵明浩 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：913,520股限售期：为自发行结束之日起6个月。
9、华夏基金管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23800万元 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 法定代表人. | 张佑君 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：609,013股限售期：为自发行结束之日起6个月。10、广发证券股份有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 |
| 注册资本 | 762108.7664万元 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 法定代表人. | 林传辉 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：609,013股限售期：为自发行结束之日起6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，损害公司利益的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商与发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查结果如下：
1、华夏基金管理有限公司、大成基金管理有限公司参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品、社保基金产品不属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备
2、中泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
3、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律
法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
4、瑞众人寿保险有限责任公司、广发证券股份有限公司以自有资金产业认购，华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品属于养老金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（五）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I类专业投资者、II类专业投资者和III类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次三友医疗向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为C4及以上的投资者均可参与认购。
专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III在按照下述要求提供核查材料且符合核查要求后，可以参与本次发行认购。
如果普通投资者按照下述要求提供的核查材料符合独立财务顾问（主承销商）核查要求，且其风险承受能力等级为C4及以上，可以参与本次发行认购。独立财务顾问（主承销商）告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，公
司在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，将就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示并要求投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》。投资者签署（即书面承诺风险自担）后，可以参与本次发行认购，否则独立财务顾问（主承销商）将认定其为无效申购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1，独立财务顾问（主承销商）将有权认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 大成基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 华泰优颐股票专项型养老金产品 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 华泰优选三号股票型养老金产品 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述10名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者市适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形；本次发行的发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及上交所相关规定。
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问
东方证券股份有限公司联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦法定代表人：龚德雄电话：021-23153888传真：021-23153500联系人：杨振慈、任经纬
（二）法律顾问
北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽
电话：010-66413377传真：010-66412855联系人：王元、陈煜
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：朱建弟、杨志国电话：021-63391166传真：021-63392558联系人：王健、文琼瑶
（四）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：朱建弟、杨志国电话：021-63391166传真：021-63392558联系人：王法亮、凌亦超
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年2月17日，上市公司总股本264,852,529股，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | QM5 LIMITED | 40,955,470 | 15.46% |
| 2 | 徐农 | 32,748,313 | 12.36% |
| 3 | 刘明岩 | 25,284,935 | 9.55% |
| 4 | 范湘龙 | 17,379,262 | 6.56% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 11,500,000 | 4.34% |
| 6 | 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划 | 7,401,170 | 2.79% |
| 7 | 上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金 | 6,800,000 | 2.57% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金 | 6,556,812 | 2.48% |
| 9 | 曹群 | 5,904,304 | 2.23% |
| 10 | 上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金 | 5,850,950 | 2.21% |
| 合计 | 160,381,216 | 60.55% | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | QM5 LIMITED | 40,955,470 | 14.74% |
| 2 | 徐农 | 32,748,313 | 11.78% |
| 3 | 刘明岩 | 25,284,935 | 9.10% |
| 4 | 范湘龙 | 17,379,262 | 6.25% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵 | 11,500,000 | 4.14% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 活配置混合型证券投资基金 | |||
| 6 | 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划 | 7,401,170 | 2.66% |
| 7 | 上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金 | 6,800,000 | 2.45% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金 | 6,556,812 | 2.36% |
| 9 | 曹群 | 5,904,304 | 2.12% |
| 10 | 上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金 | 5,850,950 | 2.11% |
| 合计 | 160,381,216 | 57.71% | |
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人没有发生变化。本次发行完成后，公司将增加13,032,886股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动情况如下：
| 证券类别 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 16,398,994 | 6.19% | 13,032,886 | 29,431,880 | 10.59% |
| 无限售条件股份： | 248,453,535 | 93.81% | - | 248,453,535 | 89.41% |
| 合计 | 264,852,529 | 100.00% | 13,032,886 | 277,885,415 | 100.00% |
注：本次发行前股本结构为公司截至2025年2月17日的股本结构。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对业务的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易
现金对价。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益。
第三节 主承销商关于本次募集配套资金发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
二、本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购合同》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
三、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购合同》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；
四、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“截至法律意见书出具日：
1、本次发行已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格。”
第五节 中介机构声明（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表：
苏 鹏
财务顾问主办人：
杨振慈 任经纬
财务顾问协办人：
王子文 汪 阳 姚 瑶
东方证券股份有限公司2025年3月12日
法律顾问声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ______________
经办律师：王 元 ______________
陈 煜 ______________
2025年3月12日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王 健 文琼瑶
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年3月12日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王法亮 凌亦超
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年3月12日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）重组报告书；
（三）独立财务顾问出具的财务顾问报告；
（四）法律顾问出具的法律意见书和律师工作报告；
（五）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（七）验资机构出具的验资报告；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上市公司名称：上海三友医疗器械股份有限公司
地址：上海市嘉定区嘉定工业汇荣路385号
电话：021-58266088
联系人：David Fan（范湘龙）、王倩
三、查阅时间
工作日：9：00-11:00，15:00-17:00
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月12日