上海三友医疗器械股份有限公司
验资报告
截至2025年03月05日止
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验资报告
信会师报字[2025]第ZA10121号
上海三友医疗器械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2025年3月5日止因新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币264,852,529.00元，股本为人民币264,852,529.00元。根据贵公司第三届董事会第十三次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议和修改后的章程，并经上海证券交易所并购重组审核委员会审核及中国证券监督管理委员会证监许可［2025]109号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，核准贵公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过21,400万元。
经我们审验，截至2025年3月5日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）13,032,886股，发行价格16.42元/股，募集资金总额为213,999,988.12元，扣除不含税财务顾问费及承销费人民币8,209,999.82元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,869,860.70元，募集资金净额为人民币203,920,127.60元，其中注册资本人民币13,032,886.00元，资本溢价人民币
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190,887,241.60元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币264,852,529.00元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2025年2月10日出具信会师报字[2025]第ZA10044号验资报告。截至2025年3月5日止，贵公司变更后的累计注册资本为277,885,415.00元，股本为人民币277,885,415.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件（一）：新增注册资本实收情况明细表
附件（二）：注册资本及股本变更前后对照表
附件（三）：验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二五年三月六日
附件（一）：
新增注册资本实收情况明细表
截至2025年3月5日止被审验单位名称：上海三友医疗器械股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称
认缴新增注
册资本
新增注册资本的实际出资情况货币
实物
知识产权
土地使用权其他
合计
其中：股本金额
占新增注册资本比例中泰证券（上海）资产管理有限公司 1,887,941.00
30,999,991.22
30,999,991.22
1,887,941.00
14.49%
诺德基金管理有限公司 1,674,786.00
27,499,986.12
27,499,986.12
1,674,786.00
12.85%
瑞众人寿保险有限责任公司 1,218,026.00
19,999,986.92
19,999,986.92
1,218,026.00
9.35%
杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,522,533.00
24,999,991.86
24,999,991.86
1,522,533.00
11.68%
财通基金管理有限公司 1,096,224.00
17,999,998.08
17,999,998.08
1,096,224.00
8.41%
华夏基金管理有限公司 609,013.00
9,999,993.46
9,999,993.46
609,013.00
4.67%
广发证券股份有限公司 609,013.00
9,999,993.46
9,999,993.46
609,013.00
4.67%
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 913,520.00
14,999,998.40
14,999,998.40
913,520.00
7.01%
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 913,520.00
14,999,998.40
14,999,998.40
913,520.00
7.01%
大成基金管理有限公司 2,588,310.00
42,500,050.20
42,500,050.20
2,588,310.00
19.86%
合计 13,032,886.00
213,999,988.12
213,999,988.12
13,032,886.00
100.00%
注：本次向特定对象发行募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除不含税财务顾问费及承销费人民币8,209,999.82元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,869,860.70元，募集资金净额为人民币203,920,127.60元。会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
附件（二）：
注册资本及股本变更前后对照表
截至2025年3月5日止
被审验单位名称：上海三友医疗器械股份有限公司 货币单位：人民币元股东名称
申请注册资本情况 股本变更前 变更后 变更前
本次增加额
变更后金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、有限售条件股份：
16,398,994.00
6.19%
29,431,880.00
10.59%
16,398,994.00
6.19%
13,032,886.00
29,431,880.00
10.59%
其中：人民币普通股
16,398,994.00
6.19%
29,431,880.00
10.59%
16,398,994.00
6.19%
13,032,886.00
29,431,880.00
10.59%
2、无限售条件股份：
248,453,535.00
93.81%
248,453,535.00
89.41%
248,453,535.00
93.81%
248,453,535.00
89.41%
其中：人民币普通股
248,453,535.00
93.81%
248,453,535.00
89.41%
248,453,535.00
93.81%
248,453,535.00
89.41%
合计 264,852,529.00
100.00%
277,885,415.00
100.00%
264,852,529.00
100.00%
13,032,886.00
277,885,415.00
100.00%
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
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验资事项说明
一、 基本情况：
上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“贵公司”)前身为上海三友医疗器械有限公司，于2005年4月19日经上海市工商行政管理局嘉定分局批准，由上海三友医疗器械经营有限公司、上海三友外科器材有限公司及自然人张荣康、邹冰、陆士平、丁庆丰、俞彦冬共同出资设立。2016年7月，贵公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2016)第114929号《审计报告》，贵公司截止2015年12月31日的净资产为155,714,463.70元，按1:0.8991的比例折算成股本，共折合140,000,000.00股(每股面值1.00元)，转入资本公积15,714,463.70元。本次变更已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2016)第141145号验资报告验证，并在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2017年9月，根据贵公司股东会决议、发起人协议及修改后公司章程规定，贵公司增加注册资本至人民币154,000,000.00元，新增14,000,000.00元注册资本分别由新增投资方平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、石河子市隆基股权投资合伙企业(有限合伙)以货币资金增资。同时批准新疆泰同股权投资合伙企业(有限合伙)转让贵公司股份，新疆泰同股权投资合伙企业(有限合伙)将所持616,000.00股股份以4,400,000.00元转让给宁波梅山保税港区泰洁股权投资合伙企业(有限合伙)；将所持2,100,000.00股股份15,000,000.00元转让给上海泰沂创业投资合伙企业(有限合伙)；将所持2,100,000.00股股份15,000,000.00元转让给宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)。本次变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2020年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可(2020)402号文核准，贵公司向社会发行新股51,333,500.00股，每股价格20.96元，发行后总股本205,333,500.00股;募集资金金额995,253,900.00元，扣除发行费用及增值税26,331,900.00元，计入实收资本金额51,333,500.00元，计入资本公积926,723,900.00元。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2022年5月，贵公司2021年年度股东大会及第二届董事会第十九次会议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，共计转增20,533,350.00股，本次转增后公司的总股本增加至225,866,850.00股。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
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2023年5月，贵公司2022年年度股东大会及第三届董事会第六次会议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，共计转增22,586,685.00股，本次转增后公司的总股本增加至248,453,535.00股。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2024年8月，经贵公司2024年第一次临时股东大会审议及第三届董事会第十三次会议同意，并经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过及中国证券监督管理委员会以证监许可［2025]109号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，贵公司向曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛发行16,398,994股普通股（A股）股份。本次变更后的注册资本为人民币264,852,529.00元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2025]第ZA10044号验资报告审验。截至本次增资前，贵公司注册资本为264,852,529.00元，股份总额为264,852,529.00股（每股面值人民币1元）。
二、 申请新增的注册资本及出资规定：
根据贵公司第三届董事会第十三次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经上海证券交易所并购重组审核委员会审核及中国证券监督管理委员会证监许可［2025]109号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，贵公司申请新增注册资本为人民币13,032,886元，向特定对象发行人民币普通股13,032,886股，每股面值16.42元。募集资金到位后，贵公司注册资本变更为277,885,415.00元，股本变更为277,885,415.00元。本次发行股票募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除各项发行费用人民币10,079,860.52元（不含增值税），募集资金净额为人民币203,920,127.60元。其中计入“股本”人民币13,032,886.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币190,887,241.60元。具体发行费用明细如下：
类别 含税金额（元） 不含税金额（元）财务顾问费及承销费 8,702,599.81
8,209,999.82
审计及验资费 1,080,000.00
1,018,867.92
评估费 270,000.00
254,716.98
律师费 530,000.00
500,000.00
与本次发行相关的信息披露费
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类别 含税金额（元） 不含税金额（元）与本次发行相关的手续费及其他 98,992.78
96,275.80
合计 10,681,592.59
10,079,860.52
三、 审验结果：
截至2025年3月5日止，贵公司通过向特定对象发行人民币普通股（A股）13,032,886股，募集资金总额合计人民币213,999,988.12元。本次发行的财务顾问（主承销商）东方证券股份有限公司已将扣除财务顾问费及承销费人民币8,702,599.81元（含增值税）后的募集资金余额人民币205,297,388.31元于2025年3月5日汇入贵公司开立的募集资金专用账户中，具体如下：
开户行 银行账号 金额（元）上海浦东发展银行股份有限公司
嘉定支行
98430078801800002769
205,297,388.31
随附：
1、银行进账单（复印件）
2、银行对账单（复印件）
3、银行询证函（复印件）