证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2025-007
新锦动力集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
一、本次交易概述
1、交易内容
为进一步化解公司债务，2025年3月12日，新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北蕴方建筑工程有限公司（以下简称“河北蕴方”）与关联方河北惠尔信新材料股份有限公司（以下简称“惠尔信”）以及上海诚挚投资有限公司（以下简称“上海诚挚”）共同签署《邢台惠锦新机企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，河北蕴方作为有限合伙人出资22,000,000元，参与投资设立邢台惠锦新机企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业的设立旨在受让北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）对公司的债权。
2、已履行的审议程序
公司董事杨永先生为惠尔信董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，惠尔信为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2025年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事杨永已回避表决，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。依据相关法律法规，本事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况
1、河北惠尔信新材料股份有限公司
公司名称：河北惠尔信新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册地址：宁晋县宁辛路36号企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：张永军注册资本：11,776.5万元人民币统一社会信用代码：91130528737368715C成立时间：2002年3月29日经营范围：电缆料、护套料、钙塑瓦楞箱、钛白粉、塑料制品、SCR催化剂、SCR催化剂用二氧化钛、化纤级二氧化钛、绦纶消光剂、锦纶消光剂（危险化学品除外）、硫酸亚铁、聚合硫酸铁、硫酸钙（石膏），制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王归所持股87.46996%；杨永持股2.35299%。杨永兼任惠尔信及公司董事，惠尔信与公司属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
惠尔信未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、上海诚挚投资有限公司
公司名称：上海诚挚投资有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金豫路100号2幢1218室企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王立注册资本：5,000万元人民币统一社会信用代码：913101155500630303成立时间：2010年1月27日经营范围：实业投资，企业资产委托管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪），企业并购与资产重组策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：王立持股51%；王子强持股49%。上海诚挚与公司不存在关联关系。上海诚挚未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、拟设立企业的名称：邢台惠锦新机企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：河北惠尔信新材料股份有限公司
4、合伙人的出资方式和数额：
5、合伙期限：合伙企业的经营期限为长期。本有限合伙的营业执照签发日期，为有限合伙成立日期。全体合伙人一致同意后可延长或缩短营业期限。以上需登记事宜均以合伙企业登记机关最终核准登记的内容为准。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙目的、经营范围及合伙期限
1、合伙目的
通过合伙实现企业发展。
本合伙企业的设立旨在受让中关村母基金对公司就相关法律裁判文书及法律文件中所享有的全部剩余债权及相应的担保权利。
2、经营范围
合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起15日内办理变更登记。
3、合伙期限
合伙企业的经营期限为长期。本有限合伙的营业执照签发日期，为有限合伙成立日期。全体合伙人一致同意后可延长或缩短营业期限。
以上需登记事宜均以合伙企业登记机关最终核准登记的内容为准。
（二）合伙人的出资方式、数额及缴付期限
对于货币出资100%实缴，应在约定的出资时间内将资金足额支付至合伙企业指定帐户，其中惠尔信出资60,000,000元、上海诚挚出资100,000,000元、河
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 惠尔信 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 6,000 | 32.9670% | 货币资金 |
| 2 | 上海诚挚 | 普通合伙人 | 10,000 | 54.9451% | 货币资金 |
| 3 | 河北蕴方 | 有限合伙人 | 2,200 | 12.0879% | 货币资金 |
| 合计 | 18,200 | 100% | - | ||
北蕴方出资22,000,000元，实缴缴付期限为2025年3月25日。
（三）利润分配、亏损分担方式
1、分配原则
（1）本合伙企业所得包括但不限于股息、分红、利息、本金回款等所有收入；合伙企业所得扣除已支付的应由合伙企业承担的费用以及预计费用后为可分配现金收入，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
（2）合伙企业应于每一笔收入到达合伙企业账户并扣除相关税费之日起十个工作日内按照本协议的约定分配完毕。
（四）合伙事务的执行
本合伙企业的合伙事务由普通合伙人惠尔信负责执行，是本合伙企业的执行事务合伙人，享有对合伙企业日常经营与制定相关决策的权力；执行事务合伙人对外代表本合伙企业，应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合伙企业是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
为进一步推进债务化解，切实维护相关方权益，2024年12月19日公司与中关村母基金进一步达成和解并签署《执行和解协议书》。为进一步降低公司债务成本并有效履行和解约定，公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，引进资金支持，以承接该项债权。本次交易将有利于公司对现有债务争取更为有利的偿付时间和偿付条件，化解公司短期偿债压力，进一步降低公司经营风险，确保公司可持续经营能力。
本次合伙企业的设立尚需根据债务转移情况的进展推进，鉴于相关事项正在推进过程中，推进结果以及合伙企业的设立进展仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本披露日，除本次关联交易外，公司与惠尔信未发生其他关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核情况
公司于2025年3月12日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审核通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第六届董事会第六次会议审议。独立董事认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，是基于公司发展现状的考虑，有利于公司进一步实现债务化解、降低债务成本，确保公司可持续经营能力，不存在向关联人输送利益的情形，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益。同意将该事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年3月12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、河北蕴方建筑工程有限公司、河北惠尔信新材料股份有限公司与上海诚挚投资有限公司签署的《邢台惠锦新机企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2025年3月14日