证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2025-012
国家能源集团长源电力股份有限公司关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目
暨关联交易进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
经研究，鉴于公司于2022年9月20日获得核准的湖北松滋抽水蓄能电站项目（以下简称松滋项目）投资金额较大，建设工期及投资回收期长，为减轻公司投融资压力和财务负担，有效控降资产负债率和财务风险，公司拟退出松滋项目，并将项目整体以协议转让的方式转让给公司关联方国家能源集团湖北能源有限公司控股的国能湖北松滋抽水蓄能有限公司（以下简称松滋公司）。
经公司2024年第七次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次会议审议通过，同意上述关联交易事项并按照预估不含税交易价格不超过3.45亿元进行项目转让，公司与松滋公司拟签订《湖北松滋抽水蓄能电站项目转让协议》（以下简称《转让协议》），最终转让价格按北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的经国有资产管理单位备案的评估报告所确定的评估值为基础定价（具体内容详见公司于2024年12月28日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目关联交易的公告》，公告编号：2024-107）。
二、关联交易进展情况
目前，中企华已完成松滋项目资产评估工作并出具了《松滋抽水蓄能项目评估报告》（中企华评报字[2024]第2089号）（以下简称《评估报告》），最终确定的评估值为34,085.22万元。同时，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）对项目前期支出进行审计并出具了《国能湖北松滋抽水蓄能电站项目工程支出情况审核报告》（中兴华专字[2025]第010026号）（以下简称《审核报告》），审核结论为：抽水蓄能电站项目的工程支出在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则、《基本建设财务规则》和《国家能源集团长源电力股份有限公司基本建设项目财务管理办法（试行）》的有关规定，真实、完整的反映了项目的工程支出情况。公司与松滋公司根据最终审计及评估结果，对《转让协议》进行了修改完善并达成一致意见。
经全体独立董事一致同意，公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过
了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易进展情况的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表了意见。公司于2025年3月12日召开的第十届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易进展情况的议案》，参与会议的4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。
本次关联交易发生后，本公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到约87,569.37万元，占公司最近一期经审计净资产的8.8%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项关联交易需获得公司股东大会的批准。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
1. 交易标的：湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至2024年11月30日，该项目全部前期工作成果及为取得该成果而投入的所有费用和相关资产。
2. 资产坐落：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡
3. 资产用途：项目开发建设
4. 交易类型：出售资产
（二）交易标的权属情况
本次交易标的权属均归属于本公司，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。
（三）交易标的评估情况
1. 评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2. 评估基准日：2024年11月30日
3. 评估对象：松滋项目投入的所有费用和相关资产
4. 评估方法：成本法
5. 评估结论：截至评估基准日，标的资产账面价值为32,615.71万元，评估价值为34,085.22万元，评估增值1469.51万元，增值率为4.51%。
（四）交易标的审计情况
中兴华完成了松滋项目工程支出情况审核并出具了《审核报告》，审核结论为：抽水蓄能电站项目的工程支出在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则、《基本建设财务规则》和《国家能源集团长源电力股份有限公司基本建设项目财务管理办法（试行）》的有关规定，真实、完整的反映了项目的工程支出情况。
四、定价政策及定价依据
关联交易价格按照《评估报告》所确定的评估值定价，《评估报告》根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）履行备案相关程序，资产定价公平、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（出让方）：国家能源集团长源电力股份有限公司乙方（受让方）：国能湖北松滋抽水蓄能有限公司
（二）交易标的
湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至交接日，该项目全部前期工作成果及相关投入。前期工作成果包含甲方取得的松滋抽蓄项目开发权，以及因开展前期工作对外签署的所有合同协议、委托专业机构编制的各类专题报告、已取得的全部前期支持性文件等，但不包含松滋市人民政府为松滋抽蓄配套的松滋市域内不少于150万千瓦的新能源资源的开发权，上述新能源资源的开发权仍归属甲方。
（三）标的资产转让价款及支付方式
1. 标的资产转让价款
转让价款按照评估机构按成本法编制的评估报告中所载项目于评估基准日的评估值确定，项目转让的总对价为人民币叁亿陆仟壹佰叁拾肆万陆仟伍佰叁拾贰元捌角柒分（￥361,346,532.87元），其中增值税为人民币贰仟零肆拾玖万肆仟叁佰伍拾陆元壹角陆分（￥20,494,356.16元），不含税价款为人民币叁亿肆仟零捌拾伍万贰仟壹佰柒拾陆元柒角壹分（￥340,852,176.71元）。
2. 标的资产转让价款支付
本交易标的转让价款分两次付清：
（1）本协议签署后15个工作日内，乙方支付人民币捌仟万元至甲方指定账户，甲方开具对应金额收据。
（2）评估报告完成备案，转让总价款经乙方确认后，甲方开具全额增值税发票，乙方收到发票后15个工作日内将剩余价款支付至甲方指定账户。
经双方协商一致，对于评估基准日至交接日之间形成的资产（不含新增折旧及租赁利息摊销），按照账面金额进行转让。由乙方在支付第二笔转让款项时一并支付给甲方。
（四）过户与交接
1. 本协议签署生效且乙方约定支付首笔费用后，甲方负责向湖北省发改委申请将松滋抽蓄项目核准主体变更为乙方，取得湖北省发改委批复后5个工作日内，甲方向乙方移交前期工作整套文件资料和相关资产。
2. 自交接后，交易标的的管理责任、相关合同协议的履约责任等一律交由乙方负责，乙方合法拥有交易标的所有权益。
3. 自交接后，乙方取得交易标的的实际管理权，应按照法律法规的规定和本协议的约定，行使有关权利及履行有关义务。
（五）生效条件
1. 本协议经甲方董事会及股东大会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
2. 本协议未尽事宜由双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
上述关联交易协议尚未签署，经公司股东大会审议通过后将再行签署，相关协议内容以最终实际签署内容为准。本次关联交易相关协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、其他
涉及本次关联交易的其它安排未发生重大变化，公司将就上述关联交易进展情况履行持续信息披露义务。
七、保荐机构意见结论
经核查，保荐人认为：公司本次转让松滋抽蓄项目暨关联交易进展情况已经2025年第一次独立董事专门会议和第十届董事会第三十一次会议审议通过，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。上述关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件
1.公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2.公司2025年第一次独立董事专门会议决议；
3.《松滋抽水蓄能项目评估报告》（中企华评报字[2024]第2089号）；
4.《国能湖北松滋抽水蓄能电站项目工程支出情况审核报告》（中兴华专字[2025]第010026号）；
5.《湖北松滋抽水蓄能电站项目转让协议》；
6. 保荐机构核查意见；
7. 上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会2025年3月14日