证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2025-009债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）第四届董事会第五次会议于2025年3月10日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2025年3月13日在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求并经认真逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
二、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、议案内容：
根据公司的实际情况，公司制定了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
= P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过130,193,496股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（6）本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所
取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（9）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币192,223.48万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 智算中心建设项目 | 130,450.39 | 110,220.00 |
| 5G通信网络建设项目 | 53,203.85 | 52,003.48 |
| 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 213,654.24 | 192,223.48 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（10）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
2、表决结果：
（1）发行股票的种类及面值
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（2）发行方式和发行时间
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（3）发行对象及认购方式
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（5）发行数量
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（6）本次向特定对象发行股票的限售期
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（7）上市地点
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（9）募集资金金额及用途
9票赞成、0票反对、0票弃权；
（10）本次发行决议有效期限
9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
三、审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
1、议案内容：
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，就本次向特定对象发行A股股票相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
四、审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
1、议案内容：
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规制度，就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
五、审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
1、议案内容：
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
1、议案内容：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的公告文件；并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别作出相关承诺。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
1、议案内容：
根据公司制订的向特定对象发行A股股票方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会审议通过的发行方案，视市场情况、政策调整或有关证券监管
部门、证券交易所的意见等具体情况并结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行方式及对象、发行价格的确定、决定本次发行时机、发行起止日期及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）全权办理本次发行申报事项；
（3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施、解除与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件等；
（4）授权公司董事会开立及增设募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（5）授权公司董事会根据中国证监会、证券交易所的相关规定决定并聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，并根据政策变化及有关证券监管部门、证券交易所的要求及审核意见制作、修改、调整、补充报送本次向特定对象发行股票的申请文件及申报材料；全权回复中国证监会、证券交易所等相关监管部门的反馈或审核意见；
（6）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）授权公司董事会根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（8）授权公司董事会，在本次发行获得中国证监会同意注册后全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（9）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后将募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
（10）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本
次发行；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜；
（12）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（13）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；
（14）上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
九、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》
1、议案内容：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等相关规定，结合《公司章程》并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中贝通信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；
6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保及全资子公司为全资孙公司提供股权质押担保的议案》
1、议案内容：
中贝（开封）新能源有限公司（以下简称“中贝开封新能源”）拟投资建设与运营储能电站项目，为满足业务发展需求及中贝开封新能源生产经营需要，中贝开封新能源与重庆鈊渝金融租赁股份有限公司（以下简称“重庆鈊渝金租”）签订了《融资租赁合同》，中贝武汉新能源技术有限公司（以下简称“中贝武汉新能源”）以其持有的中贝开封新能源全部股权为上述融资租赁提供股权质押担保，同时公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保。基于上述情况，公司及公司全资子公司中贝武汉新能源、全资孙公司中贝开封新能源与重庆鈊渝金租签署了《质押担保合同》及《保证担保合同》，用于担保中贝开封新能源在融资租赁合同项下的所有债务，其中租赁本金为6500万元。公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十一、审议通过了《关于提请召开中贝通信集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》
1、议案内容：
公司拟于2025年4月1日于公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，会议审议如下议案：
（1）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
（2）审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（2.1）发行股票的种类及面值（2.2）发行方式和发行时间（2.3）发行对象及认购方式（2.4）定价基准日、发行价格及定价原则（2.5）发行数量（2.6）本次向特定对象发行股票的限售期（2.7）上市地点（2.8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排（2.9）募集资金金额及用途（2.10）本次发行决议有效期限
（3）审议《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
（4）审议《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
（5）审议《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
（6）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（7）审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
（8）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
（9）审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》
（10）审议《关于为子公司提供担保及全资子公司为全资孙公司提供股权质押担保的议案》
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2025年3月14日