上海雪榕生物科技股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，内容如下：
一、分配政策
（一）利润分配原则
1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。
3、当公司存在以下任一情形的, 可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）报告期资产负债率超过 80%的;
（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的;
（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。
具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
（1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，且无重大投资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。公司结合整体经营情况和现金流状况，可以进行中期现金分红。如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因。前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：
ⅰ、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
ⅱ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
ⅲ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
ⅳ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
ⅴ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（五）公司利润分配决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每[10]股实际分红派
息的金额、数量。
（六）利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
二、公司制定本股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
三、股东回报规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。
四、公司未来三年（2025—2027 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润但以现金分红为主。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，且此三个连续年度内，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以结合整体经营情况和现金流状况
提议公司进行中期现金分配。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会2025年3月13日