证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-021债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2025年3月6日以电子邮件等通讯方式通知全体监事，并于2025年3月12日以现场投票表决的方式在公司会议室举行。本次会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席胡卫红女士主持。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后方可实施。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
监事会会议逐项审议并通过了以下子议案：
2.01发行股票的种类和面值
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.02发行方式和发行时间
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.03发行对象及认购方式
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.04定价基准日、定价方式和发行价格
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.05发行数量
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.06限售期
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.07募集资金金额和用途
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.08上市公司滚存未分配利润的安排
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.09上市地点
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.10决议有效期
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》经审核，监事会认为：公司董事会在发行方案基础上编制的《公司2025年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024年9月30日）的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告（2024年9月30日）》并委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（2024年9月30日）》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告（2024年9月30日）》《前次募集资金使用情况鉴证报告（2024年9月30日）》。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》
经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会制订的《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，符合相关文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
海雪榕生物科技股份有限公司
监事会2025年3月13日