证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-013债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）第五届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设2025年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2025年底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行的股票数量为149,645,903股，募集资金总额为44,893.77万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数
量和实际募集资金金额为准。
4、在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本、发行数量、募集金额的影响；
5、根据公司已披露的《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度业绩预告》（公告编号：2025-004），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为：亏损43,500万元~65,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为：亏损45,500万元~67,000万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-54,200万元、-56,250万元。
6、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①2025年度公司归属于母公司股东的净利润与2024年度持平；②2025年度公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏50%；③2025年度公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏80%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 498,819,678 | 498,819,678 | 648,465,581 |
| 情形1、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -54,200.00 | -54,200.00 | -54,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -1.09 | -1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -1.09 | -1.09 |
| 情形2、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -54,200.00 | -27,100.00 | -27,100.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -0.54 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -0.54 | -0.54 |
| 情形3、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏80% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -54,200.00 | -10,840.00 | -10,840.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -0.22 | -0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -0.22 | -0.22 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及食用菌行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
作为农业产业化国家重点龙头企业，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有序推进项目建设、积极开拓市场。鉴于食用菌工厂化生产具有重资产属性，且行业集中度提升带来产能整合机遇，公司的可持续发展需要合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，公司的资金压力将得以缓解，增强公司的营运能力，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，提升公司的核心竞争力。
（二）优化公司资本结构，改善公司财务状况
最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为61.88%、60.07%、
68.88%和70.74%，整体处于较高水平。截至2024年9月30日，公司流动资产64,008.52万元，流动负债139,931.36万元，未来存在一定的短期偿债压力。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使得公司资本金得到补充，有利于降低公司的资产负债率，提高资金流动性与偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（二）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东万紫千鸿、实际控制人蒋智作出如下承诺：
“1、本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2025年3月13日