证券代码：300511 证券简称：雪榕生物证券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd.（上海市奉贤区汇丰西路1487号）
2025年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告
二〇二五年三月
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，假设雪榕转债于本次发行前未转股，公司本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国。食用菌产业是集经济效益、社会效益和生态效益于一体的农业产业。已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。食用菌是一种高蛋白、低脂肪，富含维生素、多酶类和无机盐，以及各种多糖体的高级食品，具有极高的营养价值，常见的食用菌有香菇、平菇、金针菇、口蘑（双孢菇）、杏鲍菇、真姬菇、木耳、银耳、草菇、猴头、竹荪、松口蘑（松茸）、红菇、灵艺、虫草、松露、白灵菇和牛肝菌等，其中工厂化技术条件比较成熟品种主要为金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢菇。食用菌工厂化栽培是指采用工业化的技术手段，通过人为控制环境给食用菌的生长发育提供适宜的温、湿、光、气等条件,使食用菌生产不受地域及季节影响的一种现代化食用菌生产方式，实现了食用菌生产的规模化、集约化、标准化和周年化。
近年来，国家高度关注食用菌产业发展，为食用菌产业发展提供政策支持。2019年中央一号文件《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出积极发展食用菌产业，2023年中央一号文件《关于做好2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》又一次提出培育壮大食用菌产业。
作为农业产业化国家重点龙头企业，公司在国内已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘肃临洮、广西贵港、江苏淮安八大生产基地战略布局，在国外建成泰国生产基地。
在国家政策扶持以及行业技术水平不断进步的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发需求、提升盈利水平以降低财务风险，公司需要通过股权融资的方式筹集发展流动资金。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、巩固控股股东的控制地位
根据杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署的《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7,239,425股股份（占目标公司股份总数的1.45%）及其所对
应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）其持有的18,734,600股股份（占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。同时，根据杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》，杨勇萍将其持有的上市公司剩余100,367,425股股份（占目标公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。
上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126,341,450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。
本次向特定对象发行股票完成后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次股份发行上限计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为175,619,928股，占发行后公司总股本的27.08%；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为218,339,818股，占发行后公司总股本的26.19%。
本次向特定对象发行完成后，万紫千鸿持股数量进一步增加，进一步巩固控股股东的地位，同时本次定增的资金注入推动上市公司现有业务发展，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的优势。
2、为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
作为农业产业化国家重点龙头企业，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有序推进项目建设、积极开拓市场。鉴于食用菌工厂化生产具有重资产属性，且行业集中度提升带来产能整合机遇，公司的可持续发展需要合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，公司的资金压力将得以缓解，增强公司的营运能力，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，提升公司的核心竞争力。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为61.88%、60.07%、
68.88%和70.74%，整体处于较高水平。截至2024年9月30日，公司流动资产64,008.52万元，流动负债139,931.36万元，未来存在一定的短期偿债压力。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使得公司资本金得到补充，有利于降低公司的资产负债率，提高资金流动性与偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为上海万紫千鸿智能科技有限公司，发行对象以现金方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名特定投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会同意注册的批复文件为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司董事会于2025年3月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次股票发行对象为上海万紫千鸿智能科技有限公司，为董事会确定的发行对象。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行方案尚需履行的批准程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、深交所审核通过本次发行方案；
3、中国证监会作出同意注册决定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司每股收益的影响
1、分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设2025年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2025年底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行的股票数量为149,645,903股，募集资金总额为44,893.77万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
4、在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本、发行数量、募集金额的影响；
5、根据公司已披露的《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度业绩预告》（公告编号：2025-004），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为：亏损43,500万元~65,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为：亏损45,500万元
~67,000万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-54,200万元、-56,250万元。
6、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①2025年度公司归属于母公司股东的净利润与2024年度持平；②2025年度公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏50%；③2025年度公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏80%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 498,819,678 | 498,819,678 | 648,465,581 |
| 情形1、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -54,200.00 | -54,200.00 | -54,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -1.09 | -1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -1.09 | -1.09 |
| 情形2、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -54,200.00 | -27,100.00 | -27,100.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -0.54 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -0.54 | -0.54 |
| 情形3、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏80% | |||
| 归属于母公司股东的净利 | -54,200.00 | -10,840.00 | -10,840.00 |
| 润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | -1.09 | -0.22 | -0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -0.22 | -0.22 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及食用菌行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（二）本次向特定对象发行的必要性、合理性
假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股,则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
（三）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩
固市场地位。本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（四）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
1、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
2、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东万紫千鸿、实际控制人蒋智作出如下承诺：
“1、本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）
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上海雪榕生物科技股份有限公司
2025年3月13日