证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-014债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称“公司”或“雪榕生物”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股 含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股 含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票全部由上海万紫千鸿智能科技有限公司（ 以下简称“万紫千鸿”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.00元/股。假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（ 含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元 含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股 含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元 含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
2、2025年3月12日，杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司 代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7,239,425股股份 占上市公司股份总数的1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司 代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）其持有的18,734,600股股份（ 占上市公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。同日，杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的目标公司100,367,425股股份 占上市公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止： 1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止； 2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止； 3）双方一致同意解除本协议之日止；或（ 4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。
上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126,341,450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。根据（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，万紫千鸿与公司存在关联关系。
2025年3月12日，公司与万紫千鸿签署了（《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
因此，万紫千鸿本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易。
3、公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、本次发行尚需履行的程序包括： 1）上市公司股东大会审议通过本次发行方案； 2）深圳证券交易所审核通过本次发行方案； 3）中国证监会作出同意注册决定。
5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联人基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 上海万紫千鸿智能科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 蒋智 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 91310113MAE757HF6K |
| 设立时间 | 2024年12月25日 |
| 经营期限 | 2024年12月25日至2044年12月24日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区月罗路559号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；量子计算技术服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；互联网销售（ 除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股本结构
截至本公告披露日，万紫千鸿的股权结构如下：
上海千如序企业管理合伙企业 有限合伙）持有万紫千鸿100%股权，为万紫千鸿的控股股东，蒋智合计控制上海千如序企业管理合伙企业 有限合伙）75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序企业管理合伙企业 有
限合伙），蒋智为万紫千鸿的实际控制人。
3、主营业务情况
万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询。
4、发行对象最近一年简要财务报表
万紫千鸿成立于2024年12月25日，截至本公告披露日，尚未编制财务报表。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
1、定价政策和定价依据
1）本次向特定对象发行的定价基准日为：董事会决议公告日。
2）本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
2、交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
四、关联交易协议的主要内容
2025年3月12日，万紫千鸿与上市公司签署了（《附条件生效的股份认购协
议》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的（《上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次向特定对象发行股票的目的
1）巩固控股股东的控制地位根据杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（ 代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署的（《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7,239,425股股份 占上市公司股份总数的1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司（ 代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）其持有的18,734,600股股份 占上市公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。同时，根据杨勇萍与万紫千鸿签署的（《表决权委托协议》，杨勇萍将其持有的上市公司剩余100,367,425股股份 占上市公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止： 1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止； 2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止； 3）双方一致同意解除本协议之日止；或 4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126,341,450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。本次向特定对象发行股票完成后，杨勇萍与万紫千鸿签署的（《表决权委托协议》到期终止。按照本次股份发行上限计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为175,619,928股，占发行后公司总股本的27.08%；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为218,339,818股，占发行后公司总股本的26.19%。本次向特定对象发行完成后，万紫千鸿持股数量进一步增加，进一步巩固控股股东的地位，同时本次定增的资金注入推动上市公司现有业务发展，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的优势。
2）为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、本次发行对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年3月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。
2、监事会审议情况
2025年3月12日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。
3、独立董事审议情况
2025年3月12日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了（《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。
本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会2025年3月13日