证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-016债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称：公司）控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（ 以下简称“万紫千鸿”）签署了（ 关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》 以下简称（“（ 控制权变更框架协议》”），约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金（ 以下简称（“银万华奕1号”）将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了（ 股份转让协议》、 表决权委托协议》和（ 附条件生效的股份认购协议》。 股份转让协议》和（ 表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。
2、本次股份协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生与万紫千鸿签署了（ 控制权变更框架协议》，就控制权变更事宜达成
如下协议：
一）股份转让杨勇萍先生及银万华奕1号将其持有的25,974,025股股份（ 占公司股份总数的5.21%）及对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，并签署 股份转让协议》。二）表决权委托杨勇萍先生将其持有的100,367,425股股份 占公司股份总数的20.12%）对应的表决权全权委托给万紫千鸿行使，并签署 表决权委托协议》。
在表决权委托期限内，因公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下委托的股份数量应相应调整。三）向特定对象发行股票协议签署后，双方同意促成公司向万紫千鸿发行股票，与万紫千鸿签署（ 附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为不低于公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，万紫千鸿为唯一认购对象，募集资金用于补充公司流动资金，发行股份数量为不超过发行前公司总股本的30%。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。杨勇萍先生作为公司的主要股东承诺将严格履行协议相关规定，积极配合公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在公司董事会/股东大会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。
若本次 股份转让协议》 表决权委托协议》顺利实施，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。
本次权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
1）股份转让及表决权委托前后权益变动情况
| 股东 | 股份转让及表决权委托前 | 股份转让及表决权委托后 |
| 名称 | 持股数量 股） | 持股比例 %） | 表决权股份数量 股） | 表决权比例 %） | 持股数量 股） | 持股比例 %） | 表决权股份数量 股） | 表决权比例 %） |
| 杨勇萍 | 107,606,850 | 21.39 | 107,606,850 | 21.39 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 |
| 银万华奕1号 | 18,734,600 | 3.72 | 18,734,600 | 3.72 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 126,341,450 | 25.12 | 126,341,450 | 25.12 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 |
| 万紫 千鸿 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25,974,025 | 5.21 | 126,341,450 | 25.33 |
注1：计算相关比例时，不考虑公司可转债转股对总股本的影响；注2：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。注3：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司2023年4月27日总股本503,044,448股为基数。注4：计算权益变动后占公司总股本的比例时，以公司2025年3月5日总股本498,819,678股为基数。2）股份转让及表决权委托后，向特定对象发行股票前后权益变动情况
| 股东 名称 | 股份转让及表决权委托后， 向特定对象发行股票前 | 股份转让、表决权委托、 向特定对象发行股票后 | ||||||
| 持股数量 股） | 持股比例 %） | 表决权股份数量 股） | 表决权比例 %） | 持股数量 股） | 持股比例 %） | 表决权股份数量 股） | 表决权比例 %） | |
| 杨勇萍 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 | 100,367,425 | 15.48 | 100,367,425 | 15.48 |
| 银万华奕1号 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 | 100,367,425 | 15.48 | 100,367,425 | 15.48 |
| 万紫 千鸿 | 25,974,025 | 5.21 | 126,341,450 | 25.33 | 175,619,928 | 27.08 | 175,619,928 | 27.08 |
注1：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。注2：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司2025年3月5日总股本498,819,678股为基数。注3：股份转让及表决权委托后，向特定对象发行股票后，万紫千鸿持有上市公司27.08%表决权比例系考虑可转债转股对总股本影响的上限比例。
二、本次交易各方的基本情况
一）转让方1：杨勇萍
1、姓名：杨勇萍
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：320111196904******
5、住所：上海市卢湾区******
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
二）转让方2：浙江银万私募基金管理有限公司 代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）
1）基金产品基本情况
1、名称：银万华奕1号私募证券投资基金
2、基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
3、基金托管人：国信证券股份有限公司
4、基金编号：SGC383
5、产品类别：私募证券投资基金
2）基金管理人基本情况
1、基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
2、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里218号102室
3、法定代表人：赵峰
4、注册资本：2000万元
5、统一社会信用代码：91330108563036808D
6、企业类型：有限责任公司
7、经营期限：2010年11月15日至长期
8、经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务 须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要办公地址：浙江省杭州市钱江世纪城三宏国际大厦24层
10、股东情况：
| 股东名称 | 股权比例 | 情况说明 |
| 深圳银万资本控股有限公司 | 88% | 控股公司 |
| 丁奕琪 | 5% | 公司高管 |
| 钱湲 | 5% | 自然人 |
| 黄霞 | 2% | 公司高管 |
3）一致行动关系说明
2021年11月15日，杨勇萍先生认购了其作为唯一受益人的银万华奕1号，并与银万华奕1号签署 关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》，
约定以协议转让的方式向银万华奕1号转让其持有的公司股份22,100,000股，同时与银万华奕1号签订 一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。
三）受让方：上海万紫千鸿智能科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海万紫千鸿智能科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 蒋智 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 91310113MAE757HF6K |
| 设立时间 | 2024年12月25日 |
| 经营期限 | 2024年12月25日至2044年12月24日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区月罗路559号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；量子计算技术服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；互联网销售（ 除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
截至本公告披露日，万紫千鸿的股权结构图如下：
上海千如序企业管理合伙企业 有限合伙）持有万紫千鸿100%股权，为万紫千鸿的控股股东，蒋智合计控制上海千如序企业管理合伙企业 有限合伙）75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序企业管理合伙企业 有限合伙），蒋智为万紫千鸿的实际控制人。
3、主营业务情况
万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询。
4、发行对象最近一年简要财务报表
万紫千鸿成立于2024年12月25日，截至本公告披露日，尚未编制财务报表。
三、 控制权变更框架协议》的主要内容
甲方：杨勇萍
乙方：上海万紫千鸿智能科技有限公司
1、本次交易的目的
双方同意，本次交易完成后，乙方持有的目标公司的表决权不低于25%但不超过30%，成为目标公司的控股股东，乙方实际控制人成为目标公司实际控制人以下简称“控制权变更”）。
甲方承诺：本协议生效后甲方及其一致行动人不会以任何方式增持（ 包括甲方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份，或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司控制权。
2、本次交易的内容
双方同意，本次交易由甲方及其一致行动人将部分股份转让给乙方（ 以下简称（“股份转让”）、甲方部分股份表决权委托给乙方（ 以下简称（“表决权委托”）及乙方现金认购目标公司向特定对象发行的新股（ 以下简称（“定向增发”或（“向特定对象发行股票”）三部分组成 合称“本次交易”）。
3、股份转让
甲方及其一致行动人将其持有的25,974,025股股份（ 占目标公司股份总数的
5.21%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。
双方同意在上述股份转让完成前，不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归乙方所有。
4、表决权委托
甲方将其持有的100,367,425股股份（ 占目标公司股份总数的20.12%）对应的表决权全权委托给乙方行使。
在表决权委托期限内，因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托的股份数量应相应调整。
5、向特定对象发行股票
本协议签署后，双方同意促成目标公司向乙方发行股票，与乙方签署（ 附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为不低于目标公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充目标公司流动资金，发行股份数量为不超过发行前目标公司总股本的30%。
若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
甲方作为目标公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在目标公司董事会/股东大会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。
6、公司治理安排
在本次股份转让及表决权委托完成且甲方已收到全部转让的标的股份的股转价款即目标公司控制权变更后，双方将逐步改组目标公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的目标公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，由乙方提名2名非独立董事，甲方提名2名非独立董事；独立董事3名，由乙方
提名3名独立董事人选。除非乙方书面豁免，在甲方将标的股份表决权委托给乙方且甲方已收到全部转让的标的股份的股转价款后，甲方应促成目标公司根据有关法律法规以及公司章程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会修订公司章程、以改选的方式更换部分董事、监事、高级管理人员，并促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公司治理安排。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
甲乙双方同意，如涉及监管问题致使本次交易失败，则不属于甲方原因，甲方不承担违约责任；甲方不就法律法规、司法行政及监管原因导致的协议不生效、违约、定增未通过等情形承担任何责任。
8、其他
本协议自双方签署之日起成立并生效。本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以本协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
四、 股份转让协议》的主要内容
转让方 甲方1）：杨勇萍
转让方 甲方2）：浙江银万私募基金管理有限公司 代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）
受让方 乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司
“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”或“转让方”）
1、股份转让
1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份 其中，甲方1向受让方转让7,239,425股股份，占目标公司股份总数的1.45%；甲方2向受让方转让18,734,600股股份，占目标公司股份总数的3.76%）及其所
对应的所有股东权利和权益 包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给受让方，受让方同意按协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为目标公司股东，持有目标公司25,974,025股股份 占目标公司股份总数的5.21%）。
2）过渡期内，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，各方同意不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归受让方所有。
3）本次股份转让后，受让方持有目标公司25,974,025股股份 占目标公司股份总数的5.21%），并根据其持有的目标公司股份比例按照目标公司章程和法律法规的相关规定享有和承担股东相应的权利和义务。
2、股份转让价款
一）经各方协商同意，标的股份的转让价格为每股人民币3.85元，总价人民币99,999,996.25元，其中，受让方应向甲方1支付股份转让款人民币27,871,786.25元，受让方应向甲方2支付股份转让款人民币72,128,210.00元。
二）各方一致同意按照以下方式、进度及条件，支付股份转让款：
1）本协议签署之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币2,000万元，向甲方2支付人民币0元，作为首期转让款；
2）交易所就本次股份转让审核无异议之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币7,871,786.25元，向甲方2支付人民币22,128,213.75元，作为二期转让款；
3）本次股份转让过户登记完成之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币3,000万元，作为三期转让款；
4）本次股份转让后，目标公司召开股东大会，并按其他法律文件约定调整目标公司董事会董事人选之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币
0元，受让方向甲方2支付人民币19,999,996.25元，作为尾期转让款。
3、股份过户
1）自本协议签署之日起3个工作日内，各方应根据交易所的规定共同向交易所提出标的股份协议转让的确认申请。
2）自交易所就本次股份协议转让审核无异议之日起的3个工作日内，各方应共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。自股份过户之日 含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。如本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，转让方应自交易所回复之日起1个工作日内无条件返还已支付的股份转让价款。
4、过渡期安排
1）过渡期指自本协议签署之日起至标的股份过户日止的期间。
2）过渡期，转让方同意起将标的股份的表决权委托给受让方，委托方不可撤销地授权受托方作为标的股份唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使股东权利。
5、违约责任
1）本协议签署后，除不可抗力情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
甲乙双方同意，如涉及监管问题致使本次交易失败，则不属于甲方原因，甲方不承担违约责任，甲方不就法律法规、司法行政及监管原因导致的协议不生效、违约、定增未通过等情形承担任何责任。
2）如因转让方原因未能按照约定向交易所、登记结算公司提交转让申请、或自交易所就本次股份协议转让审核无异议之日起的5个工作日内未能成标的股份过户登记的，自逾期之日起，受让方有权要求转让方以转让总价为基数，按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，违约金总额不超过转让总价5%。但
因最终本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，双方均不承担任何违约责任：
转让方出现上述任一违约情形逾期超过15个工作日，或存在其他违约行为导致本次股份转让无法完成过户的，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方归还转让总价款并支付相当于转让总价20%的违约金。 3）若受让方逾期支付转让款的，应按照逾期金额的每日万分之五支付违约金。受让方出现上述任一违约情形逾期超过15个工作日，转让方有权要求继续履行本协议并要求支付相当于转让总价20%的违约金及逾期利息直至甲方收到全部违约金款项之日止或有权要求解除本协议；转让方选择解除本协议的，受让方应向转让方转回已完成过户登记的标的股份并恢复原状。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
7、本协议的效力
本协议自各方签署之日起成立并生效。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
8、其他事项
各方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
五、 表决权委托协议》的主要内容
委托方 甲方）：杨勇萍
受托方 乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司
1、表决权委托
双方同意，委托方无偿将其持有的目标公司100,367,425股股份 占公司已发行股份总数的20.12%，以下简称为“授权股份”）的表决权委托给受托方行使。
2、委托范围
双方同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日止 “委托期间”），委托方不可撤销地授权受托方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使股东权利。
3、委托权利的行使
委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4、效力和期限
本协议经委托方、受托方有效签署生效后，本协议项下的委托生效，受托方取得授权股份的表决权。
本次委托表决权的委托期限，自本协议生效之日起至列孰早发生之日止： 1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止； 2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止； 3）双方一致同意解除本协议之日止；或 4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。
5、违约责任
双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的或双方之间达成的其他协议项下任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，任何一方因此给守约方造成损失的，应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量的，违约方应向守约方支付500万元的赔偿金。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定终止本协议并无需承
担任何违约责任。
6、法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
7、其他
委托方、受托方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
本协议自双方签署之日起成立并生效。本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以本协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
六、 附条件生效的股份认购协议》的主要内容
一）签订方
甲方 发行人）：上海雪榕生物科技股份有限公司
乙方 认购人）；上海万紫千鸿智能科技有限公司
二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕
转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股 含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股 含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 主承销商）协商确定。上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股 下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额及方式
假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股 含本数），认购金额不超过44,893.77万元 含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股 含本数），认购金额不超过57,709.74万元 含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和认购金额将相应调整。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。
四）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，乙方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五）本次募集资金金额及用途假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股 含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元 含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股,则本次发行股数不超过192,365,793股 含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元 含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。
本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。六）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素 包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
八）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案；
3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复；
4）本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准 如适用）。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
七、其他说明及风险提示
1、本次股份协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
2、本次权益变动不存在违反 公司法》 上市公司收购管理办法》 上市公司股东减持股份管理暂行办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和（ 公司章程》相关规定的情形。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为 上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、杨勇萍与万紫千鸿签署的 控制权变更框架协议》；
2、杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金与万紫千鸿签署的 股份转让协议》；
3、杨勇萍先生与万紫千鸿签署的 表决权委托协议》；
4、公司与万紫千鸿签署的 附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会2025年3月13日