上海雪榕生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：雪榕生物股票代码：300511
信息披露义务人一：杨勇萍通讯地址：上海市卢湾区******
信息披露义务人二：浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券
投资基金基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司管理人住所：浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里218号102室通讯地址：浙江省杭州市钱江世纪城三宏国际大厦24层
权益变动性质：持股数量和可行使的表决权数量减少（协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例被动下降）
签署日期： 2025年3月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在雪榕生物拥有权益的股份变动情况如下：
（一）信息披露义务人一
1、于2017年8月22日至2017年8月31日通过西藏信托-莱沃20号集合资金信托计划在二级市场以集中竞价交易的方式增持了4,036,805股公司股份。
具体内容详见公司于2017年8月31日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2017-074）。
2、于2018年4月11日至2018年5月2日通过集中竞价交易和大宗交易的方式将上述股份7,669,930股（包含资本公积金转增部分）减持完毕。
具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东减持通过信托计划持有公司股份的公告》（公告编号：2018-031）。
3、于2019年7月1日通过协议转让的方式将其持有的38,000,000股公司股份过户给深圳市云图资产管理服务有限公司。
具体内容详见公司于2019年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东与战略投资者签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-043）、《简式权益变动报告书（一）》，于2019年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2019-051）。
4、于2021年12月15日至2022年1月14日期间，通过集中竞价交易、协议转让的方式减持了26,486,050股公司股份。
具体内容详见公司于2021年7月21日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-076），于2021年11月16日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-114）、《简式权益变动报告书（杨勇萍）》，于2021年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人内部协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-124），于2022年2月9日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2022-009）。
5、于2022年7月14日至2022年10月31日期间，通过集中竞价交易方式累计增持100.74万股公司股份。
具体内容详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的公告》（公告编号：2022-048），于2022年11月1日在巨潮资讯网披露的《关于总经理增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2022-099）。
（二）信息披露义务人二
1、于2021年12月28日通过协议转让的方式受让22,100,000股公司股份。
具体内容详见公司于2021年11月16日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-114）、《简式权益变动报告书（银万华奕1号）》，于2021年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人内部协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-124）。
2、于2023年4月28日通过集中竞价的方式减持3,365,400股公司股份。
具体内容详见公司于2023年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东的一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-003），于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持及被动稀释比例超过5%暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-042）、《简式权益变动报告书（杨勇萍及银万华奕1号）》,于2023年5月15日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东的一致行动人股份减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2023-044），于2023年8月14日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东的一致行动人股份减持计划到期的公告》（公告编号：2023-075）。
除此之外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雪榕生物中拥有权益的股份。
四、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9
一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 9
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
一、信息披露义务人本次权益变动基本情况 ...... 10
二、本次权益变动涉及相关协议的主要内容 ...... 12
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 255
四、前次权益变动报告书的披露情况 ...... 255
五、本次权益变动对上市公司控制权的影响 ...... 255
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况 ...... 255
七、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况 ...... 266
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 277
第六节 其他重大事项 ...... 288
第七节 信息披露义务人声明 ...... 29
第八节 备查文件 ...... 311
一、备查文件目录 ...... 311
二、备查文件置备地点 ...... 311
附表 ...... 322
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 公司、上市公司、雪榕生物 | 指 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 |
| 银万华奕1号 | 指 | 浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金 |
| 信息披露义务人 | 指 | 杨勇萍、银万华奕1号 |
| 信息披露义务人一 | 指 | 杨勇萍 |
| 信息披露义务人二 | 指 | 银万华奕1号 |
| 上海万紫千鸿智能科技有限公司 | 指 | 万紫千鸿 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）杨勇萍
1、姓名：杨勇萍
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：320111196904******
5、住所：上海市卢湾区******
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金
（1）基金产品基本情况
1、名称：银万华奕1号私募证券投资基金
2、基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
3、基金托管人：国信证券股份有限公司
4、基金编号：SGC383
5、产品类别：私募证券投资基金
（2）基金管理人基本情况
1、基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
2、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里218号102室
3、法定代表人：赵峰
4、注册资本：2000万元
5、统一社会信用代码：91330108563036808D
6、企业类型：有限责任公司
7、经营期限：2010年11月15日至长期
8、经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要办公地址：浙江省杭州市钱江世纪城三宏国际大厦24层10、股东情况：
| 股东名称 | 股权比例 | 情况说明 |
| 深圳银万资本控股有限公司 | 88% | 控股公司 |
| 丁奕琪 | 5% | 公司高管 |
| 钱湲 | 5% | 自然人 |
| 黄霞 | 2% | 公司高管 |
（三）一致行动关系说明
2021年11月15日，杨勇萍先生认购了其作为唯一受益人的银万华奕1号，并与银万华奕1号签署《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定以协议转让的方式向银万华奕1号转让其持有的公司股份22,100,000股，同时与银万华奕1号签订《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。
上述内部协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2021年12月28日。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除雪榕生物外，未有持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人通过协议转让的方式减持公司股份、将所持上市公司股份表决权委托给万紫千鸿行使、可转换公司债券转股等因素，导致其持股数量减少、持股比例降低、实际支配的表决权减少。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，不排除信息披露义务人在未来12个月内有根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动基本情况
本次权益变动期间，信息披露义务人权益变动的情况如下：
1、自2023年7月19日至2024年11月16日期间，因回购注销限制性股票、公司可转换公司债券转股，导致信息披露义务人持股比例被动增加。具体变动情况如下：
| 权益变动时间 | 变动方式 | 变动后合计持股数量（股） | 变动时公司总股本（股） | 变动后合计持股比例（%） | 变动比例（%） | 备注 |
| 2023年7月19日 | 被动增加 | 126,341,450 | 498,780,448 | 25.330073 | 0.214708 | 回购注销限制性股票 |
| 2023年9月20日至2024年11月16日 | 被动稀释 | 126,341,450 | 498,819,678 | 25.328081 | -0.001992 | 可转债转股 |
| 合计权益变动比例 | 0.212715 | - | ||||
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
2、2025年3月12日，杨勇萍先生与万紫千鸿签署了《控制权变更框架协议》，就控制权变更事宜达成如下协议：
（一）股份转让
杨勇萍先生及银万华奕1号将其持有的25,974,025股股份（占公司股份总数的5.21%）及对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，并签署《股份转让协议》。
（二）表决权委托
杨勇萍先生将其持有的100,367,425股股份（占目标公司股份总数的20.12%）对应的表决权全权委托给万紫千鸿行使，并签署《表决权委托协议》。在表决权委托期限内，因公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下委托的股份数量应相应调整。
（三）向特定对象发行股票
协议签署后，双方同意促成公司向万紫千鸿发行股票，与万紫千鸿签署《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效
的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票的价格为不低于公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，万紫千鸿为唯一认购对象，募集资金用于补充目标公司流动资金，发行股份数量为不超过发行前目标公司总股本的30%。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。杨勇萍先生作为公司的主要股东承诺将严格履行协议相关规定，积极配合公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在公司董事会/股东大会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。
本次权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
（1）股份转让及表决权委托前后权益变动情况
| 股东 名称 | 股份转让及表决权委托前 | 股份转让及表决权委托后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | |
| 杨勇萍 | 107,606,850 | 21.39 | 107,606,850 | 21.39 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 |
| 银万华奕1号 | 18,734,600 | 3.72 | 18,734,600 | 3.72 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 126,341,450 | 25.12 | 126,341,450 | 25.12 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 |
| 万紫 千鸿 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25,974,025 | 5.21 | 126,341,450 | 25.33 |
注1：计算相关比例时，不考虑公司可转债转股对总股本的影响；注2：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。注3：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司2023年4月27日总股本503,044,448股为基数。注4：计算权益变动后占公司总股本的比例时，以公司2025年3月5日总股本498,819,678股为基数。
（2）股份转让及表决权委托后，向特定对象发行股票前后权益变动情况
| 股东 名称 | 股份转让及表决权委托后， 向特定对象发行股票前 | 股份转让、表决权委托、 向特定对象发行股票后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | |
| 杨勇萍 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 | 100,367,425 | 15.48 | 100,367,425 | 15.48 |
| 银万华奕1号 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 100,367,425 | 20.12 | 0 | 0 | 100,367,425 | 15.48 | 100,367,425 | 15.48 |
| 万紫 千鸿 | 25,974,025 | 5.21 | 126,341,450 | 25.33 | 175,619,928 | 27.08 | 175,619,928 | 27.08 |
注1：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。注2：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司2025年3月5日总股本498,819,678股为基数。注3：股份转让及表决权委托后，向特定对象发行股票后，万紫千鸿持有上市公司27.08%表决权比例系考虑可转债转股对总股本影响的上限比例。
若本次《股份转让协议》《表决权委托协议》顺利实施，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。上述股份转让事项尚需通过深交所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
二、本次权益变动涉及相关协议的主要内容
（一）《控制权变更框架协议》主要内容
甲方：杨勇萍
乙方：上海万紫千鸿智能科技有限公司
1、本次交易的目的
双方同意，本次交易完成后，乙方持有的目标公司的表决权不低于25%但不超过30%，成为目标公司的控股股东，乙方实际控制人成为目标公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）。
甲方承诺：本协议生效后甲方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括甲方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份，或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司控制权。
2、本次交易的内容
双方同意，本次交易由甲方及其一致行动人将部分股份转让给乙方（以下简称“股份转让”）、甲方部分股份表决权委托给乙方（以下简称“表决权委托”）及乙方现金认购目标公司向特定对象发行的新股（以下简称“定向增发”或“向特定
对象发行股票”）三部分组成（合称“本次交易”）。
3、股份转让
甲方及其一致行动人将其持有的25,974,025股股份（占目标公司股份总数的
5.21%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。
双方同意在上述股份转让完成前，不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归乙方所有。
4、表决权委托
甲方将其持有的100,367,425股股份（占目标公司股份总数的20.12%）对应的表决权全权委托给乙方行使。
在表决权委托期限内，因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托的股份数量应相应调整。
5、向特定对象发行股票
本协议签署后，双方同意促成目标公司向乙方发行股票，与乙方签署《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为不低于目标公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充目标公司流动资金，发行股份数量为不超过发行前目标公司总股本的30%。
若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
甲方作为目标公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在目标公司董事会/股东大会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。
6、公司治理安排
在本次股份转让及表决权委托完成且甲方已收到全部转让的标的股份的股
转价款即目标公司控制权变更后，双方将逐步改组目标公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的目标公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，由乙方提名2名非独立董事，甲方提名2名非独立董事；独立董事3名，由乙方提名3名独立董事人选。除非乙方书面豁免，在甲方将标的股份表决权委托给乙方且甲方已收到全部转让的标的股份的股转价款后，甲方应促成目标公司根据有关法律法规以及公司章程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会修订公司章程、以改选的方式更换部分董事、监事、高级管理人员，并促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公司治理安排。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
甲乙双方同意，如涉及监管问题致使本次交易失败，则不属于甲方原因，甲方不承担违约责任；甲方不就法律法规、司法行政及监管原因导致的协议不生效、违约、定增未通过等情形承担任何责任。
8、其他
本协议自双方签署之日起成立并生效。本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以本协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
（二）《股份转让协议》主要内容
转让方（甲方1）：杨勇萍
转让方（甲方2）：浙江银万私募基金管理有限公司 （代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）
受让方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司
（“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”或“转让方”）
1、股份转让
（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份（其
中，甲方1向受让方转让7,239,425股股份，占目标公司股份总数的1.45%；甲方2向受让方转让18,734,600股股份，占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给受让方，受让方同意按协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为目标公司股东，持有目标公司25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%）。
（2）过渡期内，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，各方同意不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归受让方所有。
（3）本次股份转让后，受让方持有目标公司25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%），并根据其持有的目标公司股份比例按照目标公司章程和法律法规的相关规定享有和承担股东相应的权利和义务。
2、股份转让价款
（一）经各方协商同意，标的股份的转让价格为每股人民币3.85元，总价人民币99,999,996.25元，其中，受让方应向甲方1支付股份转让款人民币27,871,786.25元，受让方应向甲方2支付股份转让款人民币72,128,210.00元。
（二）各方一致同意按照以下方式、进度及条件，支付股份转让款：
（1）本协议签署之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币2,000万元，向甲方2支付人民币0元，作为首期转让款；
（2）交易所就本次股份转让审核无异议之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币7,871,786.25元，向甲方2支付人民币22,128,213.75元，作为二期转让款；
（3）本次股份转让过户登记完成之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币3,000万元，作为三期转让款；
（4）本次股份转让后，目标公司召开股东大会，并按其他法律文件约定调整目标公司董事会董事人选之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币19,999,996.25元，作为尾期转让款。
3、股份过户
（1）自本协议签署之日起3个工作日内，各方应根据交易所的规定共同向交易所提出标的股份协议转让的确认申请。
（2）自交易所就本次股份协议转让审核无异议之日起的3个工作日内，各方应共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。自股份过户之日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。如本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，转让方应自交易所回复之日起1个工作日内无条件返还已支付的股份转让价款。
4、过渡期安排
（1）过渡期指自本协议签署之日起至标的股份过户日止的期间。
（2）过渡期，转让方同意起将标的股份的表决权委托给受让方，委托方不可撤销地授权受托方作为标的股份唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使股东权利。
5、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
甲乙双方同意，如涉及监管问题致使本次交易失败，则不属于甲方原因，甲方不承担违约责任，甲方不就法律法规、司法行政及监管原因导致的协议不生效、违约、定增未通过等情形承担任何责任。
（2）如因转让方原因未能按照约定向交易所、登记结算公司提交转让申请、或自交易所就本次股份协议转让审核无异议之日起的5个工作日内未能成标的
股份过户登记的，自逾期之日起，受让方有权要求转让方以转让总价为基数，按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，违约金总额不超过转让总价5%。但因最终本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，双方均不承担任何违约责任：
转让方出现上述任一违约情形逾期超过15个工作日，或存在其他违约行为导致本次股份转让无法完成过户的，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方归还转让总价款并支付相当于转让总价20%的违约金。
（3）若受让方逾期支付转让款的，应按照逾期金额的每日万分之五支付违约金。
受让方出现上述任一违约情形逾期超过15个工作日，转让方有权要求继续履行本协议并要求支付相当于转让总价20%的违约金及逾期利息直至甲方收到全部违约金款项之日止或有权要求解除本协议；转让方选择解除本协议的，受让方应向转让方转回已完成过户登记的标的股份并恢复原状。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
7、本协议的效力
本协议自各方签署之日起成立并生效。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
8、其他事项
各方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（三）《表决权委托协议》主要内容
委托方（甲方）：杨勇萍
受托方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司
1、表决权委托
双方同意，委托方无偿将其持有的目标公司100,367,425股股份（占公司已发行股份总数的20.12%，以下简称为“授权股份”）的表决权委托给受托方行使。
2、委托范围
双方同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日止（“委托期间”），委托方不可撤销地授权受托方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使股东权利。
3、委托权利的行使
委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4、效力和期限
本协议经委托方、受托方有效签署生效后，本协议项下的委托生效，受托方取得授权股份的表决权。
本次委托表决权的委托期限，自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。
5、违约责任
双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的或双方之间达成的其他协议项下任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，任何一方因此给守约方造成损失的，应当赔偿守约方的全
部损失，如损失不能准确计量的，违约方应向守约方支付500万元的赔偿金。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定终止本协议并无需承担任何违约责任。
6、法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
7、其他
委托方、受托方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
本协议自双方签署之日起成立并生效。本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以本协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
（四）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方：上海雪榕生物科技股份有限公司（下称“发行人”或“上市公司”）
乙方：上海万紫千鸿智能科技有限公司（下称“认购方”或“乙方”）
第一条 本次向特定对象发行及股份认购方案
1.1发行价格及发行数量
1.1.1发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
1.1.2发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
1.2认购标的及认购金额、方式
1.2.1认购标的：发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
1.2.2认购金额及方式：
假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），认购金额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），认购金额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和认购金额将相应调整。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。
1.3新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，乙方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.4新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
1.5本次募集资金金额及用途
假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。
本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
1.6本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
第二条 缴款、验资及股份登记
2.1认购方同意在发行人本次向特定对象发行方案经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册，且乙方收到发行人和发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.2尽管有上述约定，认购方按照本协议第2.1款的约定支付全部认购价款
应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：
（1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化及不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；
（3）本协议已经有效签署成立并满足本协议第8.1条约定的生效条件；
（4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。
2.3发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。
2.4发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。
第三条 发行人的陈述和保证
3.1发行人是按照中国法律设立并合法存续且其发行的股份在深圳证券交易所合法上市交易的股份有限公司。
3.2发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规、政府命令及公司章程的规定，亦不会与其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.3发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或实质性影响本次向特定对象发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
3.4发行人承诺，于本协议签订后及时采取所有妥当、及时的行动，召集董
事会、临时股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等提交股东大会审议。
3.5发行人将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的，并在本次向特定对象发行方案经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，按照相关规定及本协议约定实施本次向特定对象发行方案。
3.6发行人保证向认购方及认购方委托的第三方提供的所有材料是真实、准确且完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于：
（1）除已向认购方书面披露的信息外，发行人不存在其他未向认购方披露的重大的未决诉讼仲裁、行政处罚、税务欠款、合同违约等事项；
（2）除已向认购方书面披露的信息外，发行人不存在重大体外经营或账外负债的情况，不存在任何为上市公司虚增利润或者转移上市公司资源、利益的情形，不存在任何违规担保的情形，不存在上市公司资金、资产等被上市公司实际控制人或其关联方或其他第三方占用的情形。
（3）除已向认购方书面披露的信息外，发行人最近三年不存在其他重大违法违规行为。
（4）发行人保证其符合法律法规规定的本次向特定对象发行相关的全部实质条件。
3.7发行人在本协议第3条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第四条 认购方的陈述和保证
4.1认购方是根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，且已获得签署及履行本协议所需的必要内部授权。
4.2认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；
签署、履行本协议不会违反任何法律、法规、政府命令及其公司章程的规定，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.3认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
4.4认购方参与本次向特定对象发行不存在代其他机构或自然人投资、持有或设立基金、信托、资管计划等的情况。
4.5认购方用以认购本次向特定对象发行股票的资金不存在任何结构化融资或类似安排。
4.6认购方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，配合发行人向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续且保证提交的文件为真实、准确、完整的，并发行人本次向特定对象发行方案在经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次向特定对象发行方案。
4.7认购方在本协议第4条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第五条 违约责任
5.1本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
5.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5.3本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
第六条 本协议的生效及终止
6.1本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案；
（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复；
（4）本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
6.2除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制（不含高管锁定股限售情形），包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
四、前次权益变动报告书的披露情况
信息披露义务人于2023年4月28日披露《简式权益变动报告书（杨勇萍及银万华奕1号）》。具体内容详见2023年4月28日披露在巨潮资讯网的相关公告。
五、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成后，万紫千鸿持有上市公司 25,974,025股（占总股本的
5.21%）并拥有上市公司 126,341,450股（占总股本的 25.33%）股份对应表决权，将成为公司控股股东。
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一杨勇萍先生为公司董事长、总经理。
1、信息披露义务人一在上市公司中拥有权益的情况
杨勇萍先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
2、信息披露义务人一是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形杨勇萍先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
3、信息披露义务人一最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形杨勇萍先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
4、信息披露义务人一是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形杨勇萍先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
七、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
本次权益变动后，杨勇萍先生不再拥有对上市公司的控制权，万紫千鸿将成为公司控股股东。在本次权益变动前，信息披露义务人对受让人万紫千鸿的主体资格、资信情况、受让意图等进行了了解，确信万紫千鸿主体合法、资信良好、受让意图明确。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人一承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（杨勇萍）：
签署日期：2025年3月12日
信息披露义务人二承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金）：
基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
签署日期：2025年3月12日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人一的身份证明文件；
2、信息披露义务人二（基金管理人）的营业执照复印件；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
1、地点：上海市奉贤区汇丰西路1487号雪榕生物董事会秘书办公室
2、联系人：顾永康、茅丽华
3、电话：021-37198681
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 |
| 股票简称 | 雪榕生物 | 股票代码 | 300511 |
| 信息披露义务人一名称 | 杨勇萍 | 信息披露义务人一住所 | 上海市卢湾区****** |
| 信息披露义务人二名称 | 浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金（基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司） | 信息披露义务人二（基金管理人）的住所 | 浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里218号102室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? （备注：信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? （被动增加、被动稀释、表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，杨勇萍先生持有公司股份数量为107,606,850股，占当时公司总股本的21.39%；银万华奕1号持有公司股份数量为18,734,600股，占当时公司总股本的3.72%。信息披露义务人合计持有公司股份数量为126,341,450股，股票种类为人民币普通股（A股），占当时公司总股本的25.12%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，杨勇萍先生持有公司股份数量为100,367,425股，占公司总股本的20.12%，其持有具有表决权的股份数量为 0 股；银万华奕1号持有公司股份数量为0股。信息披露义务人合计持有公司股份数量为100,367,425股，股票种类为人民币普通股（A股），占公司总股本的20.12%，持股比例减少5.00%，拥有表决权的比例为0.00%。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 请参照本报告“第四节 权益变动方式” |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 不适用 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? 其他 ? 不排除在未来12个月内有增持公司股份的计划。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? 本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人一（杨勇萍）：
签署日期：2025年3月12日
（本页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人二（浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金）：
基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司法定代表人（或主要负责人）签字：
签署日期：2025年3月12日