山东南山智尚科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年公司经营情况
1、营业收入及利润情况
报告期内，公司实现营业收入16.16亿元，较上年同期增长0.98%；实现归属于上市公司股东的净利润1.91亿元，同比下降5.82%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1.83亿元，同比下降7.80%。
净利润下降的原因主要为：①超高二期投产可转债计提利息费用化导致利息支出增加；②受下游终端服装品牌业绩疲软影响，精纺呢绒业务营业收入同比下降9.54%，但通过提升高附加值产品订单和控制成本，毛利率达到35.54%，同比增长1.54%。
3、2024年，公司已完成的重点工作：
（1）全力推进全品类营销布局，造就业绩新增长点
公司始终坚持以市场为导向，深度调研消费者需求变化；充分利用南山智尚平台及一体化优势，联合研发国内市场需求量较大的多功能性面料，结合服饰专业技术及研发设计能力，生产高品质差异化产品，满足市场需求，提升品牌影响力。
（2）多元化营销手段，提高市场占有率
公司在巩固原有业务客户的基础上，完善营销组织架构及营销支持体系建设，提升服务质量，稳步提升主流行业客户市场占比，加快推进新客户业务拓展；服装业务实现多元化营销手段，多措并举拓宽销售渠道；一方面加大代理商业务支持力度，拓展空白行业市场订单，成为营收新的增长点；另一方面组建线上营销团队，目前已与线上品牌商建立合作，后续采取线上直营模式，实现精准营销，切实提高公司营收能力。
（3）高级定制智能化信息平台搭建，满足消费者多样化需求
公司实现从订单生成、研发设计、生产执行到仓储配送的全流程智能管控，为高定业务提供精准、快速、灵活的数字化支持。平台通过整合多个信息系统，其中以MES系统和MTM系统为核心，构建起一套端到端的智能生产和订单管理解决方案，确保每一个定制订单都能在短周期内高质量完成，同时满足个性化、多样化的定制需求。
（4）超高分子量聚乙烯纤维实现多维度突破性进展
2024年，公司在超高分子量聚乙烯纤维领域取得多项进展。首先，通过持续技术攻关，产品良品率及断裂强度指标不断提升，性能指标已居于国内同类产品领先水平；其次，依托自主创新能力，在高强工业丝、超细旦纤维及功能性色丝等细分品类取得系列创新成果，成功构建起差异化竞争优势体系；在此基础上，公司产能利用率与市场拓展实现高效协同，现有3600吨产能已形成产销动态平衡的良性发展格局。
（5）锦纶纤维业务试生产取得重要突破
2024年11月公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目部分产线成功启动试投产，标志着公司在高性能合成纤维领域又迈出一步。此次试投产的锦纶纤维产品具有强度高、耐磨性优异等特点，可广泛应用于高端纺织、工业绳索、汽车轻量化材料等领域。通过优化聚合工艺与纺丝技术，产品的分子结构均匀性和生产稳定性不断提升。目前，公司已与多家下游企业达成合作意向，有望助力公司产业链升级发展。
二、董事会日常工作的开展情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了12次会议，相关情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
第二届董事会第二十三次会议
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2024年1月24日 | 《关于不向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2024年3月15日 | 《关于不向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2024年3月19日 | 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》 《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于2023年度利润分配预案的议案》 《关于续聘2024年度审计机构并支付2023年度审计费的议案》 《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 《关于2024年度董事薪酬的议案》 《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》 《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》
| 《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》 《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度>的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2024年4月12日 | 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司审计部负责人的议案》 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2024年4月25日 | 《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2024年5月9日 | 《关于董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2024年5月28日 | 《关于向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2024年8月26日 | 《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2024年8月29日 | 《关于不向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2024年9月23日 | 《关于不向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2024年10月28日 | 《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A |
股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
| 股股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第九次会议 | 2024年12月13日 | 《关于与南山集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》 《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》 《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》 《关于预计2025年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
股东大会召集情况报告期内，公司董事会召集了5次股东大会，相关情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月16日 | 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关于公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度的议案》 《关于预计2024年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》 《关于公司与新南山国际投资有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合 |
服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》
| 服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》 | ||
| 2023年年度股东大会 | 2024年4月12日 | 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 《关于2024年度董事薪酬的议案》 《关于续聘2024年度审计机构并支付2023年度审计费的议案》 《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》 《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 《关于2024年度监事薪酬的议案》 《关于2023年度利润分配预案的议案》 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度>的议案》 逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 12.01选举赵亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 12.02选举赵厚杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 12.03选举曹贻儒先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 12.04选举刘刚中先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 12.05选举王剑先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 12.06选举栾文辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 13.01选举石建高先生为公司第三届董事会独立董事候选人 13.02选举杨金纯先生为公司第三届董事会独立董事候选人 |
13.03选举刘嘉厚先生为公司第三届董
事会独立董事候选人逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
14.01选举宋强先生为公司第三届监事
会非职工代表监事
14.02选举刘训军先生为公司第三届监
事会非职工代表监事
14.03选举任福帅先生为公司第三届监
事会非职工代表监事
| 13.03选举刘嘉厚先生为公司第三届董事会独立董事候选人 逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 14.01选举宋强先生为公司第三届监事会非职工代表监事 14.02选举刘训军先生为公司第三届监事会非职工代表监事 14.03选举任福帅先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年5月28日 | 《关于董事会提议向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年11月18日 | 《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年12月30日 | 《关于与南山集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》 《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》 《关于预计2025年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》 |
3、董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本年度审计委员会共召开6次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议、提名委员会共召开2次会议、战略委员会共召开1次会议。各委员会委员依照《公司章程》及工作细则规定的职责和议事规则，忠诚、勤勉地开展工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
5、公司治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司将持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，从战略高度推动公司技
术创新与业务开拓，提高企业核心竞争力，提升企业盈利能力。报告期内，公司董事会将重点开展以下工作：
1、科学设定年度经营目标
2025年，公司董事会将持续发挥在公司经营中的核心领导作用，并根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提升公司的经营业绩，大力推动公司新年度经营计划的落实，实现经营目标。
2、持续做好公司的信息披露工作
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
3、持续优化内控体系，提升管理水平
2025年，公司董事会将进一步推进公司治理和内部控制建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，不断加强内控制度建设、完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
4、重视人才规划，全面科学管理
优秀的人才和团结高效的员工队伍是保持公司核心竞争力的关键因素，2025年，公司董事会将持续以培养人才、发现人才、引进人才为目标，全面规划人才储备。建立和完善培训体系，加强现有员工的教育培训，建立学习平台；通过定期开展的人才测评、人才盘点等科学测评手段，发现人才；通过外聘专家，引进高端人才，充实扩大人才队伍。
5、持续提升董事、高管履职能力
2025年，公司董事会将持续加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
6、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益
2025年，公司董事会将持续规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会2025年3月13日