证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2025-029债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司关于拟设立印度尼西亚子公司并投资建设生产基地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展规划，为深化国际化发展战略布局，规避全球供应链风险，积极拓展海外市场业务，进一步增强国际竞争力，2025年3月12日，公司与PT TIDEZEN NEW TEXTILEMATERIALS（以下简称“印尼泰信”）签署了《关于印度尼西亚新建16万套服饰生产加工项目之合资合同》，公司拟使用自有资金与印尼泰信在印度尼西亚（以下简称“印尼”）采用股权合资的方式成立印尼南山智尚有限公司（暂定名，以印尼公司注册机关核准的名称为准，以下简称“印尼智尚”），并实施投资建设16万套服饰生产加工项目（以下简称“印尼生产基地”），项目总投资不超过1,567.23万美元（含本数，或等额其它币种），实际投资金额以有关主管部门批准金额为准，投资资金拟用于设立子公司、建设工厂和基础设施、购买机器设备、公司运营、资质认证、铺底流动资金等相关事项。
（二）审批情况
2025年3月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟设立印度尼西亚子公司并投资建设生产基地的议案》。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况实施建设印尼生产基地。为确保印尼生产基地建设的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及其授权人员办理公司本次印尼生产基地项目方案的制定和实施、申请投资备案登记、子公司设立、相关合同及协议的签订、中介机构的聘请等与本次事项相关的一切事宜。
本次对外投资尚需履行国内的境外投资相关手续，以及印尼当地投资许可和企业登记等审批或备案程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）印尼泰信的基本情况
公司名称：PT TIDEZEN NEW TEXTILE MATERIALS（中文名为印尼泰信纺织新材料公司）
注册地：印度尼西亚
办公地址：Kampung Galang Batang, Kawasan Ekonomi Khusus GalangBatang,Desa/Kelurahan Gunung Kijang, Kec. Gunung Kijang, Kab.Bintan,Provinsi Kepulauan Riau（卡朗巴唐经济特区，宾坦岛，廖内群岛省）
注册资本：400亿印尼盾
投资形式：PMA（外资公司）
印度尼西亚商业领域基本分类代码(KBLI)：13999 工业纺织品其他YTDL经营范围：纺织工业活动
股权结构：TIDEZEN HOLDINGS PTE.LTD.持有99%股权；TIDEZEN INVESTMENTPTE.LTD.持有1%股权
法定代表人为：WANG QIQIANG
（二）印尼泰信及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）印尼泰信自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司出资金额为1,551.56万美元，出资方式为货币出资，资金来源为公司自有资金，股比为99%；印尼泰信出资金额为15.67万美元，股比为1%，出资形式为货币出资，资金来源为公司自有资金。
（二）投资项目的具体内容
1、项目名称：印尼生产基地
2、实施主体：印尼智尚具体实施本次对外投资，截至本公告披露日，印尼智尚尚未成立，其地址、注册资本、经营范围等信息以最终所在地主管部门核准为准。具体股权架构如下：
3、实施地点：印尼廖内群岛省宾坦岛卡朗巴唐经济特区（GALANG BATANG SEZ）
4、建设内容：包括土建工程、设备的购置及安装等。本项目建成后，正常年生产西服、工作服和衬衣共计16万套，包括：西服8万套/年、工作服5万套/年、衬衣3万套/年。
5、项目总投资及资金来源：本项目计划总投资不超过1,567.23万美元（含本数，或等额其它币种），本次投资建设的资金来源为自有资金。
6、投资进度：目前尚未投入，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段建设项目。
四、对外投资合同的主要内容
山东南山智尚科技股份有限公司，法定地址为山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园，法定代表人：赵亮，职务：董事长兼总经理，国籍：中国（以下称“甲方”）。
PT TIDEZEN NEW TEXTILE MATERIALS，法定地址为印尼，法定代表人：王其强，职务：董事长，国籍：中国（以下称“乙方”）。
除非协议中另有约定，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”或“合资双方”，单称为“一方”。
双方本着立足实际、优势互补、互惠互利的原则，经平等协商，双方同意在印尼共同出资设立一家合资经营企业，以在印尼实施新建16万套服饰生产加工项目。各方于此达成的主要条款如下：
（一）投资总额及资金来源
合资项目所需之投资总额为1,567.23万美元（折合约11,238万元人民币），资金用途包括建设投资、铺底流动资金等。合资项目总投资额数额以合资双方一致认可的合资项目可行性研究报告为准。
合资项目的投资资金，除另有约定外，由合资双方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例及具体出资安排，由合资双方另行协商确定。
（二）合资双方之责任
1、甲方之责任
甲方须履行及承担下列各项责任及本合同规定的其他责任与义务：（1）为合资项目提供完整的建设方案和运营方案；（2）负责办理与合资项目相关的中国政府审批手续；（3）向合资公司提供技术、管理支持；（4） 办理合资公司委托的其他事项。
2、乙方之责任
乙方须履行及承担下列各项责任及本合同规定的其他责任与义务：（1）协助合资公司向印尼有关之政府部门办理合资公司之商业登记证、税务登记及其他必要执照之申请；（2）协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资项目相关的在印尼区域的相关事务；（3）办理合资公司委托的其他事项。
（三）合资公司的公司治理
1、合资公司股东会：（1）合资公司的股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构；（2）合资公司的股东会职权及议事规则，由合资双方于公司章程中予以明确；（3）双方合资经营公司期间，各股东按其在公司的实缴出资比例行使表决权及享有股东权益。
2、合资公司董事会：（1）合资公司设立董事会，董事会负责合资公司的经营和管理。董事会应由5名董事组成，其中4名由甲方委派，1名由乙方委派，董事长由甲方委派；（2）董事的任期为5年，可连选连任。任何董事可以由原委派方重新委派或替换，但必须在更换的30日前采用书面方式通知其他方及董事会，新的董事任期为前任董事任期的剩余时间；（3）合资公司的董事会职权及议事规则，由合资双方于公司章程中予以明确。
3、合资公司监事会：（1）合资公司设监事会，监事会根据适用法律、章程、协议和股东会议决议行使监督职能。合资公司设3名监事，均由甲方委派。监事会设监事长1人，由全体监事过半数选举产生；（2）监事任期为5年，经重新委派，可以连任；（3）合资公司的监事会职权及议事规则，由合资双方于公司章程中予以明确。
4、合资公司经营管理机构：（1）合资公司设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业务。经营管理机构下设总经理1名、副总经理若干名、财务经理1名，经董事会批准后聘任；（2）合资公司经营管理机构的职权及议事规则，由合资双方于公司章程或另行制定的规则中予以明确。
（四）公司财务
1、合资公司的财务事项以及会计制度按照印尼相关法律、法规的规定处理。合资公司采用的会计制度和程序应提交董事会批准。
2、在每一会计年度末，合资公司应准备年度财务报表。该报表应经过合资公司聘用的会计师事务所审计，并将审计过的财务报表在每个会计年度结束之日起四个月内送交董事会。
（五）违约责任
1、任何一方违反合资合同规定，均构成违约。违约方应就其违约行为给非违约方造成的所有损失、损害和费用给予足额赔偿，上述损失、损害和费用包括但不限于非违约方由此产生的所有实际损失、仲裁费、调查费、鉴定费和律师费等。
2、非违约方还可以要求违约方继续履行合资合同或采取补救措施或要求法律允许的其他救济方式。
（六）附则
1、本合同经协议双方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
2、本协议项下的条款和条件构成双方完整和有约束力的义务，未征得其他方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除；双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。
3、本合同以中文制作，合资双方及合资公司各持一份，其余一份用于提交给相关政府部门或留作合资公司备用，均具有同等法律效力。
五、项目建设的必要性分析
（一）响应国家“一带一路”倡议，助力中国制造高质量出海
“走出去”是中国经济实现高质量、全球化发展的必由之路，“一带一路”沿线的印尼是世界第四人口大国，东盟第一大经济体，有着良好的纺织服装产业基础，并且市场潜力巨大，备受国际市场关注。近年来，印尼国内消费市场持续扩大，其与欧美、日韩等多国实现自由贸易，纺织品出口有各种优惠。在印尼建厂，可以充分利用当地劳动力充足、政策优惠等多方面优势，增强竞争力，为公司带来新的增长点。
本项目积极响应“一带一路”倡议，通过在印尼建立销售网络和生产基地，拓展国际市场，提高公司的国际竞争力，促使公司实现产业规模扩大和国际化转型升级。通过项目实施可以有效优化公司供应链布局，降低生产成本，提高出口
竞争力，实现生产规模的扩大，补齐公司发展短板，同时扩大海外市场产品占有率，减少原材料进口和产品出口的贸易壁垒，更好地实现公司盈利和长远发展。
（二）进一步夯实公司主业，深化全球化战略布局，拓宽技术协同创新路径，全面驱动全产业链效能跃升公司是全球为数不多的毛纺织服装产业链一体化公司，拥有从羊毛到成衣完整的毛纺织服饰产业链。凭借深厚的品牌积淀与全球化战略资源网络，通过构建“一带一路”核心产能枢纽、打造多维度品牌传播体系、构建本土化运营生态，三位一体的生态化发展模型，有效实现国际市场份额的稳步提升与品牌溢价能力的持续释放。依托创新驱动发展路径，公司持续深化了解当地市场需求和消费习惯，通过柔性供应链响应机制与智能化客户关系管理系统，不仅精准捕捉新兴市场个性化需求窗口，更以技术赋能实现产品迭代与全产业链协同创新，从而在跨文化商业生态中构筑可持续竞争优势，帮助公司加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的全产业链发展格局。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次实施对外投资，可以更好地开拓国际市场与应对海外客户的需求，提升服务客户水平，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，并有利于公司更加灵活地应对全球宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能带来的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。
（二）存在的风险
1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。
2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断
完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。
3、本次对外投资采用外币结算，存在汇率波动风险。公司将高度重视研究外汇汇率变动趋势，采用合理可行的方式，减轻汇率波动对本次对外投资的不利影响。
（三）对公司的影响
公司本次印尼生产基地的投资建设，是从公司战略发展结合市场实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司进一步扩大市场份额，提升综合竞争实力，本次投资资金来源为自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、其他
公司将积极关注该投资项目的后续进展，严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
1、《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《山东南山智尚科技股份有限公司董事会战略委员会2025年第一次会议决议》。
特此公告。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会2025年3月13日