华海诚科：中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”、“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》，本次交易完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

1、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

项目	2024年10月31日			2023年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	125,007.49	301,235.55	140.97%	123,046.12	297,236.96	141.57%
负债合计	21,585.63	132,591.53	514.26%	20,319.24	130,913.55	544.28%
股东权益合计	103,421.86	168,644.02	63.06%	102,726.88	166,323.41	61.91%

项目	2024年10月31日			2023年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
归属于母公司股东权益合计	103,387.45	168,609.61	63.09%	102,726.88	166,323.41	61.91%

本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

项目	2024年10月31日			2023年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易后（扣除30%股权交易影响）	交易前	交易后（备考）	交易后（扣除30%股权交易影响）
流动比率（倍）	1.90	0.92	2.40	1.86	0.87	2.33
速动比率（倍）	1.40	0.71	1.85	1.40	0.67	1.79
资产负债率	17.27%	44.02%	28.08%	16.51%	44.04%	27.89%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降。主要系受2024年11月，上市公司与标的公司原股东关于标的公司30%股权交易影响所致，交易后截至2024年10月31日，上市公司尚存在48,000万元的其他应付款，拖累了上市公司的偿债指标，截至本核查意见出具日，上述其他应付款已结清，若扣除上述30%股权交易的影响，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均有上升向好，不存在重大流动性风险或偿债风险。

2、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

项目	2024年1-10月			2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
营业收入	26,613.59	65,620.15	146.57%	28,290.22	74,342.02	162.78%
利润总额	4,257.66	6,112.48	43.56%	3,378.72	2,782.08	-17.66%
净利润	3,882.83	5,708.51	47.02%	3,163.86	2,826.20	-10.67%
归属于母公司股东的净利润	3,888.38	5,714.05	46.95%	3,163.86	2,826.20	-10.67%
基本每股收益（元/股）	0.48	0.62	29.17%	0.42	0.32	-23.81%

注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；变动率=（交易

后—交易前）/交易前，下同。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入规模呈现较大幅度的增长。综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入等主要财务指标预计将得到提升，2024年1-10月上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、上市公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：
	董书源		周建朋		代士涛
	王一飞
财务顾问主办人签名：
	王家海		宣 言
业务部门负责人签名：
			常 亮
内核负责人签名：
			张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
			刘乃生
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