江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组但不构成关联交易，且不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。2024年11月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2024年11月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。同日，公司披露了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号:2024-052），公司股票2024年11月26日开市起复牌。
2024年3月11日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案） 主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 释义 | 释义 | 根据报告书（草案）更新了部分释义内容。 |
| 声明 | 声明 | 1、根据本次交易的审计和评估结果修改了上市公司声明； 2、新增证券服务机构声明相关内容。 |
| 报告书（草案） 主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据本次交易方案及审计、评估结果更新本次交易方案简要介绍、交易的支付方式、交易对上市公司的影响等内容； 2、更新了募集配套资金情况简要介绍； 3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的程序； 4、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示相关内容。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新了本次交易相关重大风险提示内容。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、更新了本次交易具体方案，主要包括： （1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关内容； （2）募集配套资金相关内容； 2、根据本次交易的审计和评估结果更新了本次交易性质的相关内容； 3、根据审计、评估结果更新了标的资产评估作价情况； 4、根据交易审批进展更新了本次交易实施需履行的批准程序。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 |
根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况，并改至重大事项提示之“本次重组对上市公司的影响”部分披露。
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、增加了历史沿革及最近三年注册资本变化情况； 2、更新了产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况； 3、增加了主要下属企业情况、主营业务发展状况； 4、增加了最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表； 5、增加了私募基金备案情况； 6、更新了（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况（2）本次交易对方之间的关联关系 （3）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况和（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 （6）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况相关内容。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四章 交易标的基本情况 | 1、增加了交易标的历史沿革情况； 2、增加了标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况； 3、增加了标的公司合法合规情况； 4、主营业务发展情况部分增加了（1）主要产品及用途（2）主要产品的工艺流程图（3）主要业务经营模式（4）主要产品的生产和销售情况（5）主要原材料和能源供应情况（6）境外生产经营情况（7）安全生产、污染治理和节能管理情况（8）主要产品和服务的质量控制情况（9）主要产品生产技术情况（10）核心技术人员特点分析及变动情况，并将核心竞争力部分内容改至“第九章 管理层讨论与分析”中“行业竞争格局和核心竞争力”部分披露； 5、增加了主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况部分内容； 6、根据审计报告更新了交易标的主要财务数据情况； 7、标的公司报告期会计政策及相关会计处理。 |
| 报告书（草案） 主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 第五章 发行股份、可转换公司债券及募集配套资金的情况 | 第六章 发行股份及可转换公司债券情况 | 根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份、可转换债权及支付现金购买资产具体方案部分内容并删去本次交易方案概况。 |
| 第六章 标的资产评估情况 | 第五章 标的公司预估及定价情况 | 根据本次交易标的审计、评估结果更新补充了标的资产评估情况的相关内容。 |
| 第七章 本次交易主要合同 | - | 新增章节。 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | - | 新增章节。 |
| 第十章 财务会计信息 | - | 新增章节。 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节。 |
| 第十二章 风险因素 | 第七章 风险因素 | 更新了本次交易相关风险部分内容。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第八章 其他重要事项 | 1、新增标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用的内容； 2、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排； 3、新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 | 第九章 独立董事专门会议审核意见 | 1、更新了独立董事的独立意见； 2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见。 |
| 第十五章 本次交易相关证券服务机构 | - | 新增章节。 |
| 第十六章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 | 第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1、更新了上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明； 2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问声明、财务审计和备考审阅机构声明及资产评估机构声明。 |
| 第十七章 备查文件 | - | 新增章节。 |
（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
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