中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能为子公司提供担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
公司的全资子公司重能国际控股有限公司（以下简称“重能国际”）持有Windvision Windfarm A doo Beograd（以下简称“A公司”）和Windvision WindfarmB doo Beograd（以下简称“B公司”）90%股权。为了支持海外业务的开展，满足子公司日常经营需要，公司拟为A公司和B公司提供不超过2亿元人民币的担保额度，本次担保预计额度可在A公司和B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
本次担保不存在反担保。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2025年3月12日召开了第二届董事会第十五次会议、第二监事会第十三次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人A公司
公司名称：Windvision Windfarm A doo Beograd成立时间：2009年11月24日注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia注册资本：6,487,277.81欧元主营业务：风电项目开发股权结构：公司全资子公司重能国际持股90%，Windvision Alibunar HoldingB.V.持股10%
主要财务数据：
单位：千欧元
| 项目 | 2024年11月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,813.98 | 3,841.22 |
| 负债总额 | 219,71 | 134.32 |
| 净资产 | 3,594.27 | 3,706.89 |
| 项目 | 2024年1-11月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -828.49 | -574.99 |
| 净利润 | -828.49 | -574.99 |
其他说明：截至目前，A公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。
（二）被担保人B公司
公司名称：Windvision Windfarm B doo Beograd
成立时间：2009年11月24日
注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia
注册资本：4,640,352.95欧元
主营业务：风电项目开发
股权结构：公司全资子公司重能国际持股90%，Windvision Alibunar HoldingB.V.持股10%
主要财务数据：
单位：千欧元
| 项目 | 2024年11月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,047.95 | 2,961.05 |
| 负债总额 | 762.61 | 501.74 |
| 净资产 | 2,285.34 | 2,459.31 |
| 项目 | 2024年1-11月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -630.02 | -482.60 |
| 净利润 | -630.02 | -482.60 |
其他说明：截至目前，B公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保相关担保协议尚未签署，具体担保协议条款将以公司届时与相关机构实际签署的担保协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为公司的子公司项目中标事项提供保函，即由本公司作为保函申请人通过境内银行开立保函到境外银行，再由境外银行向子公司所在地相关方开具保函。同时，也是为了满足子公司后续业务开展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健推进。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会意见
公司于2025年3月12日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。董事会认为：公司为子公司A公司B公司提供不超过2亿元人民币的担保额度，本次担保额度可在A公司和B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立
信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。本次公司为A公司、B公司提供担保是为了支持公司海外业务的开展，整体风险可控，不会损害上市公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。董事会成员一致同意公司为A公司、B公司提供担保的事项。本议案尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2025年3月12日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，是为了支持子公司的业务发展，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为子公司提供担保的事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司对控股子公司的担保余额为人民币4.78亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为3.74%、1.43%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币0.58亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.46%、0.17%；公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司为子公司提供担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次为子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙鹏飞 | 杨成云 |
中信证券股份有限公司
年 月 日