证券代码：832522 证券简称：纳科诺尔 公告编号：2025-024
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票方案的公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。公司独立董事专门会议审议通过该议案并同意提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的核查意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。公司独立董事专门会议审议通过该议案并同意提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的核查意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购。”“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票的回购价格”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若触发本激励计划第十二章中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定的回购情形时，回购价格为初始授予价格。”
鉴于公司股权激励计划中有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
三、 回购基本情况
格，根据激励计划的相关规定，公司本次拟对5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
鉴于5名激励对象因个人原因离职，不具备激励资格，公司需对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票79,200股予以回购注销，具体情况如下：
（一）回购注销对象：5名激励对象
（二）回购注销数量：79,200股（调整后）
（三）回购注销数量占公司总股本的比例：0.0707%
（四）回购注销价格：3.92元/股（调整后）
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施一次权益分派，具体内容如下：公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增2股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增2股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。
根据《激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格和回购数量的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的回购价格应进行相应的调整。”公司对股权激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，调整方法如下：
1、回购价格的调整
（1）派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，经公司2023年年度权益分派派息调整后，《激励计划》限制性股票回购价格=5元/股-0.3元/股=4.7元/股。
（2）资本公积转增股本：P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格。
根据以上公式，经公司2023年年度权益分派资本公积转增股本调整后，《激励计划》限制性股票回购价格=4.7/（1+0.2）=3.92元/股。
2、回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，经公司2023年度权益分派资本公积转增股本调整后，5名激励对象持有的限制性股票回购数量=66,000×（1+0.2）=79,200股。
综上所述，调整后，上述5名激励对象持有的公司股权激励计划限制性股票回购价格为3.92元/股，回购数量为79,200股，占目前公司总股本的0.0707%。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价测算的股票回购款总额为79,200股×3.92元/股=310,464元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 杜振山 | 原副总经理 | 48,000 | 0 | 1.02% |
| 董事、高级管理人员小计 | |||||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 王赐宽 | 核心员工 | 9,600 | 0 | 0.20% |
| 2 | 王迪 | 核心员工 | 4,800 | 0 | 0.10% |
| 3 | 谈金飞 | 核心员工 | 4,800 | 0 | 0.10% |
| 4 | 朱飞 | 核心员工 | 12,000 | 0 | 0.26% |
| 核心员工小计 | 31,200 | 0 | 0.66% | ||
| 合计 | 79,200 | 0 | 1.68% | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 20,417,700 | 18.22% | 20,338,500 | 18.17% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 91,626,300 | 81.78% | 91,626,300 | 81.83% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 112,044,000 | 100.00% | 111,964,800 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
董事会2025年3月12日