国联财务有限责任公司二〇二四年度风险评估
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 专项审核报告 | 1-2 |
| 2024年度风险评估说明 | 1-8 |
专项审核报告
致同专字（2025）第320C000465号
国联财务有限责任公司全体股东：
我们接受委托，审核了国联财务有限责任公司（以下简称国联财务）管理当局编制的截止2024年12月31日与财务报表相关风险控制体系的风险评估说明。建立健全并合理设计风险管理并保持其有效性，风险管理政策与程序的真实性和完整性是国联财务管理当局的责任。我们的责任是对国联财务与财务报表有关的风险评估说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司关于风险管理的评价是否不存在重大错报获取合理保证。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价国联财务与财务报表编制有关的风险管理设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
根据对风险管理的了解和评价，我们未发现国联财务截至2024年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。
本报告仅供国联财务上报上海证券交易所审核使用。未经书面许可，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二五年二月十四日 | |
国联财务有限责任公司截至2024年12月31日与财务报表相关
风险控制体系的风险评估说明
一、公司基本情况
国联财务有限责任公司（以下简称公司或本公司）经中国银行业监管委员会2008年3月26日银监复[2008]111号《中国银监会关于批准无锡市国联发展（集团）有限公司筹建财务公司的批复》同意，由无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托有限责任公司（现变更为国联信托股份有限公司）、无锡国联环保能源集团有限公司和无锡华光锅炉股份有限公司（现变更为无锡华光环保能源集团股份有限公司）共同出资组建，于2008年9月19日取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，并于2008年9月22日取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320200000170702的企业法人营业执照，成立时注册资本12,000.00万元人民币，其中：无锡市国联发展（集团）有限公司出资6,100.00万元，占注册资本50.84%；国联信托股份有限公司出资4,000.00万元，占注册资本33.33%；无锡国联环保能源集团有限公司出资1,300.00万元，占注册资本10.83%；无锡华光环保能源集团股份有限公司出资600.00万元，占注册资本5.00%。截至2008年5月22日止，公司收到全体股东实缴资本12,000.00万元，该事项已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2008]B067号验资报告。根据公司2010年7月26日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币38,000.00万元，变更后公司注册资本为人民币50,000.00万元，其中：无锡市国联发展（集团）有限公司出资15,000.00万元，占注册资本30.00%；国联信托股份有限公司出资10,000.00万元，占注册资本20.00%；无锡国联环保能源集团有限公司出资7,500.00万元，占注册资本15.00%；无锡华光环保能源集团股份有限公司出资2,500万元，占注册资本5.00%；无锡一棉纺织集团有限公司（原无锡国联纺织集团有限公司）出资5,000.00万元，占注册资本10.00%；无锡灵山文化旅游集团有限公司（原无锡灵山实业有限公司）出资5,000.00万元，占注册资本10.00%。截至2010年10月21日止，公司收到全体股东新增实缴资本38,000.00万元，该事项已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2010]B107号验资报告。根据2013年7月7日无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光环保能源集团股份有限公司签订的产权置换协议，无锡国联环保能源集团有限公司将其持有的本公司7,500.00万股权转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司，转让后无锡华光环保能源集团股份有限公司持有本公司10,000.00万元股权，占本公司注册资本的20.00%。本次变更已经苏银监复（2013）491号批复同意并办妥工商变更登记。2016年11月，根据股东会决议和修改后的章程规定，国联信托股份有限公司将其持有的本公司10,000.00万元股权转让给无锡市国联发展（集团）有限公司，转让后无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司25,000.00万元股权，占本公司注册资本的50.00%。本次变更已经苏银监复（2016）286号批复同意并办妥工商变更登记。
2021年5月，根据股东会决议和修改后的章程规定，无锡灵山文化旅游集团有限公司将其持有的本公司5,000.00万元股权转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司，转让后无锡华光环保能源集团股份有限公司持有本公司15,000.00万元股权，占本公司注册资本的30.00%。本次变更已办妥工商变更登记。2022年6月24日，公司换发了中国银行保险监督管理委员会无锡监管分局核发《中华人民共和国金融许可证》，机构编码：L0093H332020001。统一社会信用代码：
91320200680528879M。根据2022年12月7日的董事会、股东会决议以及修改后的章程规定，公司的经营范围由“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“企业集团财务公司服务，非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”；法定代表人由朱小明变更为李军。本次变更已办妥工商变更登记。根据公司2023年9月8日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币50,000.00万元，变更后公司注册资本为人民币100,000.00万元，其中：无锡市国联发展（集团）有限公司出资50,000.00万元，占注册资本50.00%；无锡华光环保能源集团股份有限公司出资30,000.00万元，占注册资本30.00%；无锡市国联物资投资有限公司出资10,000.00万元，占注册资本10.00%；无锡一棉纺织集团有限公司出资10,000.00万元，占注册资本10.00%。截至2023年11月8日止，公司收到全体股东新增实缴资本50,000.00万元，该事项已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审验，并出具了中喜锡验资2023Y00006号验资报告。截止2024年12月31日，公司注册资本100,000.00万元，实收资本100,000.00万元。股东明细及持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 无锡市国联（发展）集团有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50.00% |
| 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30.00% |
| 无锡市国联物资投资有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10.00% |
| 无锡一棉纺织集团有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
公司为全国性非银行金融机构，业务受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行管理、监督、协调和稽核。公司经营范围：企业集团财务公司服务，非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照《国联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：
公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
1、公司设立风险管理部，负责公司全面风险管理工作。
目前公司面临的风险主要有信用风险、流动性风险、操作风险等。
2、信用风险的识别和评估
信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。信用风险主要存在于授信业务中。对本公司而言，目前贷款是最大、最明显的信用风险来源，公司主要通过以下几方面对该类风险进行识别：
根据成员单位的借款申请，公司对其进行贷款调查，通过分析企业的财务因素、非财务因素、担保的质量及法律效力等，测定贷款的风险度，确认其还款能力，形成书面的贷款调查报告。在贷款调查的基础上，建立适合于不同成员单位的信用评级体系与计分标准，增加信用评级的准确性和可参考性，有效降低信用风险。信用风险的评估：公司通过设立不良贷款率、贷款损失准备充足率等指标作为信用风险预警监测指标，每季对交易对手进行贷后检查、信贷资产五级分类、建立信贷档案管理流程等措施作为信用风险评估的手段。
3、流动性风险的识别和评估
流动性风险是指公司因无力为负债的减少和资产的增加提供融资，而造成损失或破产的可能性，是公司资产负债管理的重要组成部分。公司制订了《财务管理制度-第十章人民币资金管理和操作流程》对流动性进行管理，流动性风险的识别体现在以下几个方面：
（1）对成员企业资金实行预算管理，即了解集团成员单位的存、贷款情况，掌握成员单位的资金需求，对公司年度的整体负债状况进行整体规划与安排。
（2）平时加强资金头寸管理，会计结算部每月月度终了前两个工作日填报《资产负债业务预报表》，向计划财务部预报定期存款到期金额及续作金额、银票保证金兑付金额。公司金融部每月月度终了前两个工作日填报《资产负债业务预报表》，向计划财务部预报贷款发放、贷款收回、贴现发生及贴现到期金额，及时掌握资金变动情况。
（3）在系统中建立流动性风险指标实时监测功能，包括流动性比例、资本充足率等，及时反映公司的流动性风险状况。流动性风险的评估：公司建立流动性风险监测指标，定期对公司流动性风险进行评估，如流动性比例、核心存款比例、最大客户授信集中度等。
4、操作风险的识别和评估
操作风险是指由于人为错误、技术缺陷或不利的外部事件所造成损失的风险，可以分为由人员、流程、系统和外部事件所引发的风险。操作风险存在于公司业务和管理的各个方面。公司对操作风险的识别体现在以下几个方面：
（1）对人员因素风险，公司建立轮岗制度、培训制度以及操作风险报告制度。
（2）对内部流程风险，公司对每个岗位都制订了详细的岗位职责，并通过制度安排，严格操作流程，要求员工严格按照操作流程进行业务操作，开展新业务均按照“风控优先，制度先行”的原则。
（3）对信息系统风险，要求技术部门与业务部门相互协调，确保系统的整体稳定运行，除了常规维护外，采取了异地备份、内外网物理隔离等措施。操作风险的评估：主要通过自我评估法，在公司内控体系的基础上，通过开展全员风险识别，识别出公司经营管理中存在的风险点。
（三）控制活动
1、资金管理
公司根据中国银行业监督管理委员会及人民银行规定的各项规章制度，制定了《财务管理制度-第十章人民币资金管理和操作流程》、《同业拆借业务管理办法》、《同业拆借业务操作规程》、《结算业务管理制度》、《商业汇票转贴现管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各成员单位的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，每日营业终了，贷款、吸收存款这类涉及业务的结算凭证是第二个工作日早上通过业务系统过天把数据传送至财务系统，公司其他自身经营类的凭证目前由共享中心生成。为了降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行印章交由不同人员进行保管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）对外融资方面，公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入、拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序执行较好。
2、信贷业务控制
贷款管理实行客户经理负责制，公司贷款的对象仅限于无锡市国联发展（集团）有限公司的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《授信管理办法》、《贷款业务管理办法》、《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》、《商业汇票承兑、贴现业务操作规程》等，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度；建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法。贷款调查人员负责贷款调查和评价，承担调查失误和评价失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
公司授信额度的审批及信贷资产的发放由贷款审查委员会决定。公司金融部审核通过的授信及贷款申请，由风险管理部门出具风险意见后，报送贷款审查委员会审批。公司金融部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理， 对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。公司根据《信贷资产五级分类办法》和《资产风险分类管理办法》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3、内部稽核控制
公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门--稽核审计部，建立内部审计稽核审计章程和实施细则，对公司的经济活动进行内部审计和监督。稽核部负责公司内部稽核业务。稽核部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
4、信息系统控制
公司信息系统由软通动力信息技术（集团）有限公司于2017年3月搭建，主要包括公司资金结算业务系统、信贷业务系统、报表统计系统等，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司所设业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分别安装在各业务部门，由公司信息管理人员授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。目前信息系统运转正常。
5、投资业务活动
公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《有价证券投资业务操作规程》、《投资审查委员会工作制度》、《风险控制管理办法》等，规范投资业务活动。公司金融部为投资业务的执行部门。公司建立董事会、风险管理委员会、经营层、投资审查委员会、投资部门（现为公司金融部）、风险管理部、稽核审计部等机构和部门组成的投资风险控制体系，实行投资决策、投资操作、风险控制、稽核审计相分离的风险控制机制。公司经营层下设投资审查委员会，其主要职责为：审议公司年度投资计划、投资策略及投资业务规模并上报总经理室研究并提请股东会、董事会审议批准；审议投资业务管理部门提交的具体投资方案，包括投资品种、金额、期限等，并依公司授权管理制度提请有权审批人审批；对投资业务经营管理中出现的重大问题提出处置意见；按季度审议投资业务的资产质量，审核资产五级分类结果。
（四）内部控制总体评价
公司的内部控制制度完善、执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
审阅公司2024年度经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，截至2024年12月31日，公司存放同业款项322,323.43万元，存放中央银行款项30,350.92万元，各类贷款余额390,475.59万元；公司实现收入17,613.14万元，实现经营利润7,736.75万元，实现税后净利润5,805.14万元。在国家实施宏观经济调控，国家货币政策调整引起的金融市场震荡等严峻形势下，公司业务仍然保持了稳健发展。同时公司不断与各大银行密切配合、增强互信，不断提高银行授信额度。
2、管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融企业会计制度》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2024年12月31日，公司的各项监管指标均符合规定要求，具体如下14条说明：
（1）资本充足率不得低于10.00%：
公司资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+操作风险加权资产）=19.99%，符合规定要求。
（2）不良资产率不得高于4.00%：
公司期末无不良资产，符合规定要求。
（3）不良贷款率不得高于5.00%：
公司期末无不良贷款，符合规定要求。
（4）贷款拨备率不得低于1.50%：
公司期末贷款拨备率2.50%，符合规定要求。
（5）拨备覆盖率不得低于150.00%：
公司期末无不良贷款，拨备覆盖率符合规定要求。
（6）流动性比例不得低于25.00%：
公司期末流动性比例为47.02%，符合规定要求。
（7）贷款比例不得高于80.00%：
公司期末贷款比例54.72%，符合规定要求。
（8）集团外负债总额/资本净额不得高于100.00%：
公司期末无集团外负债，该比例为0.00%，符合规定要求。
（9）票据承兑余额/资产总额不得高于15.00%：
公司期末票据承兑余额占资产总额比例为6.47%，符合规定要求。
（10）票据承兑余额/存放同业不得高于300.00%：
公司期末票据承兑余额占存放同业比例为14.90%，符合规定要求。
（11）（票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额不得高于100.00%：
公司期末（票据承兑余额+转贴现卖出余额）占资本净额比例为36.31%，符合规定要求。
（12）承兑汇票保证金余额/各项存款不得高于10.00%：
公司期末承兑汇票保证金余额占各项存款比例为0.91%，符合规定要求。
（13）投资总额/资本净额不得高于70.00%：
公司期末投资总额占资本净额比例3.78%，符合规定要求。
（14）固定资产净额/资本净额不得高于20.00%：
公司期末固定资产净额占资本净额比例为0.07%，符合规定要求。综述，公司严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕第6号的规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的内部核查，未发现截止2024年12月31日与公司财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷事项。
国联财务有限责任公司 二〇二五年二月十四日