国投证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
不提前赎回“精锻转债”的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对精锻科技不行使“精锻转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】45号”文核准，公司于2023年2月15日向不特定对象发行了980万张可转换债券，每张面值100元，发行总额98,000.00万元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为96,812.74万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年3月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“精锻转债”，债券代码“123174”。
（二）可转换公司债券转股期限
根据《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年2月21日）满六个月后的第一个交易日（2023年8月21日）起至可转债到期日（2029年2月14日）止。
（三）可转换公司债券转股价格调整情况
精锻转债的初始转股价格为13.09元/股。
1、2023年6月9日，公司实施2022年度权益分派方案：以截至2022年12月31日公司总股本481,770,753股，剔除已回购股份9,267,227股后472,503,526股为基数，向全体股东每10股派发现金1.25元人民币（含税），共派发现金59,062,940.75元（含税）。根据募集说明书相关规定，“精锻转债”的转股价格自除权除息日（2023年6月9日）起由人民币13.09元/股调整为人民币12.97元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因利润分配调整“精锻转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-043）。
2、2024年5月24日，公司实施2023年度权益分派方案：以截至2023年12月31日公司总股本481,777,016股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税），共派发现金72,266,552.40元（含税）。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。自2024年1月1日至权益分派实施期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据募集说明书相关规定，“精锻转债”的转股价格自除权除息日（2024年5月24日）起由人民币12.97元/股调整为人民币12.82元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因利润分配调整“精锻转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-041）。
3、2024年9月30日，公司实施2024年半年度权益分派方案：以截至2024年6月30日公司总股本481,777,185股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），共派发现金28,906,631.10元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。自2024年7月1日至权益分派股权实施期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据募集说明书相关规定，“精锻转债”的转股价格自除权除息日（2024年9月30日）起由人民币12.82元/股调整为人民币12.76元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因利润分配调整“精锻转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-060）。
4、2025年1月10日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向下
修正“精锻转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《募集说明书》等相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将“精锻转债”的转股价格向下修正为9.50元/股，修正后的转股价格自2025年1月13日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-005）。截至本公告披露日，“精锻转债”转股价格为9.50元/股。
二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（二）触发情况
自2025年2月19日至2025年3月12日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“精锻转债”当期转股价格9.50元/股的130%（即12.35元/股），已满足公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2025年3月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“精锻转债”的议案》。考虑到“精锻转债”自2023年8月21日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司实际生产经营情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“精锻转债”的提前赎回权利，不提前赎回“精锻转债”，同时决定未来3个月内（即2025年3月13日至2025年6月12日），如再次触发“精锻转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年6月12日后的首个交易日重新计算，若“精锻转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“精锻转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“精锻转债”的情况以及在未来六个月内减持“精锻转债”的计划
（一）经核查，在本次“精锻转债”赎回条件满足前六个月内（即2024年9月13日至2025年3月12日），公司控股股东江苏大洋投资有限公司、实际控制人夏汉关、黄静以及董事会秘书、副总经理董义存在交易“精锻转债”情况，具体如下：
| 持有人名称 | 期初持有数量 （张） | 期间买入数量 （张） | 期间卖出数量 （张） | 期末持有数量 （张） |
江苏大洋投资有限公司
| 江苏大洋投资有限公司 | 3,653,829 | - | 2,252,663 | 1,401,166 |
夏汉关
| 夏汉关 | 284,500 | - | - | 284,500 |
黄静
| 黄静 | 96,792 | - | 96,792 | - |
董义
| 董义 | 22,788 | - | 22,788 | - |
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在交易“精锻转债”的情形。
（二）截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“精锻转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“精锻转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次不行使可转换公司债券提前赎回权的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“精锻转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司不提前赎回“精锻转债”的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 赵冬冬 | 徐 恩 |
国投证券股份有限公司
2025年3月12日