中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定的要求，对江丰电子控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
为满足子公司的经营发展需要，江丰电子的控股子公司广东江丰精密制造有限公司（以下简称“广东江丰精密”）拟向公司关联方广东万宏同创工业科技有限公司（以下简称“广东万宏”）购买工业厂房及配套设施（以下简称“交易标的”）用于生产经营场所，交易标的建筑面积合计16,271.18平方米，交易标的评估价值总计人民币3,387.26万元。本次交易金额参照评估结果定价，总计人民币3,387.26万元。
（二）关联交易情况说明
由于广东万宏系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生通过宁波阳明工业技术研究院有限公司（以下简称“阳明研究院”）实际控制的企业，根据《创业板股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，广东万宏为公司及公司控股子公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司已于2025年3月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生对上述议案回避表决，本议案已经公司第四届董事会第十二次独立董事专门会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）企业名称：广东万宏同创工业科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91441322MABLN9CC0D
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）成立日期：2022年4月15日
（五）经营期限：2022年4月15日至无固定期限
（六）注册资本：人民币13,000万元
（七）法定代表人：王学泽
（八）注册地址：惠州市博罗县园洲镇中华一路
（九）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业服务管理；园区管理服务；财务咨询；物业管理；许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。
（十）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 广东同创普润科技有限公司 | 6,630 | 51.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 广州万宏企业管理有限公司 | 6,370 | 49.00 |
| 合计 | 13,000 | 100.00 |
注：广东同创普润科技有限公司为阳明研究院之控股子公司。
（十一）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年1月31日 |
| 资产总额 | 767,177,849.58 | 780,282,779.82 |
| 负债总额 | 696,308,824.27 | 709,942,458.87 |
| 所有者权益总额 | 70,869,025.31 | 70,340,320.95 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1月 |
| 营业收入 | 34,916,256.19 | 888,271.66 |
| 净利润 | -8,324,848.95 | -203,105.63 |
注：以上财务数据均未经审计。
（十二）关联关系：由于广东万宏系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生通过阳明研究院实际控制的企业，根据《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，广东万宏为公司及公司控股子公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（十三）经在中国执行信息公开网查询，截至本核查意见出具日，广东万宏不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的权属人为广东万宏。交易标的为博罗县园洲镇杨花路竹园岗地段厂房、宿舍及食堂房地产，土地用途为工业用地，其中厂房附属的办公楼、宿舍及食堂均为工业用房配套设施，等同于工业房屋用途。拟购买的厂房及配套设施的具体情况如下：
| 权属人 | 地址 | 权证编号 | 土地使用期限 | 证载用途 | 现状用途 | 证载建筑面积（平方米） | 评估建筑面积（平方米） | 他项权利 |
| 广东万宏 | 博罗县园洲镇杨花路竹园岗地段 | 粤（2024）博罗县不动产权第0024236号 | 2022年05月30日起2072年05月29日止 | 工业 | 厂房 | 13,811.02 | 13,811.02 | 未设立抵押权 |
注：证载建筑面积为2,874.14平方米，证载总楼层为7层，包括地上6层，地下1层；本次涉及交易建筑面积为2,460.16平方米，所在楼层为地上1-6层。
四、交易标的评估情况及定价依据
本次交易标的经中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司评估，并出具了中联国际评字【2024】第FIGPZ0810号《广东江丰精密制造有限公司拟收购资产涉及广东万宏同创工业科技有限公司持有的博罗县园洲镇杨花路竹园岗地段厂房、宿舍及食堂房地产价值资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）。本次评估采用市场法的评估结果作为最终结论，截至资产评估基准日2024年9月20日，交易标的账面值合计为人民币3,838.89万元，评估值（不含增值税）合计为人民币3,387.26万元，评估减值人民币451.63万元，减值率11.76%。根据评估报告中的资产评估结果明细表，具体评估情况如下：
单位：人民币元
经买卖双方友好协商，以上述资产评估价格作为本次交易价格（不含税）。
五、关联交易协议的主要内容
广东江丰精密拟与广东万宏就厂房、宿舍及食堂的购买分别签署《工业厂房买卖合同》，合同主要条款如下：
| 条款名称 | 厂房 | 宿舍及食堂 |
| 合同主体 | 出卖人：广东万宏同创工业科技有限公司 买受人：广东江丰精密制造有限公司 | |
广东万宏
| 广东万宏 | 博罗县园洲镇杨花路竹园岗地段 | 粤（2024）博罗县不动产权第0025661号 | 2022年05月30日起2072年05月29日止 | 2号宿舍及食堂、消防水池（地上6层、地下1层） | 宿舍及食堂 | 2,874.14 | 2,460.16注 | 未设立抵押权 |
| 合计 | 16,685.16 | 16,271.18 | ||||||
房地产地址
| 房地产地址 | 评估 建筑面积（平方米） | 市场法评估价值 | |
| 评估单价 （元/平方米） | 评估总价（元） | ||
| 博罗县园洲镇杨花路竹园岗地段厂房 | 13,811.02 | 2,050.00 | 28,312,590.00 |
| 博罗县园洲镇杨花路竹园岗地段宿舍及食堂 | 2,460.16 | 2,260.00 | 5,559,960.00 |
| 合计 | 16,271.18 | - | 33,872,550.00 |
| 条款名称 | 厂房 | 宿舍及食堂 |
| 厂房基本情况 | 该厂房所在建筑物的主体结构为框架结构，建筑总层数为5层，其中地上5层。 该厂房位于本项目的首开地块1号楼1/2/3/4/5层。 厂房的房产测绘机构为广东图智勘测信息技术有限公司，建筑面积共13,811.02平方米。 | 该厂房所在建筑物的主体结构为框架结构，建筑总层数为6层，其中地上6层。 该厂房位于本项目的首开地块2号楼1/2/3/4/5/6层。 厂房的房产测绘机构为广东图智勘测信息技术有限公司，建筑面积共2,460.16平方米。 |
| 抵押情况 | 与该厂房有关的抵押情况为未抵押。 | |
| 计价方式与价款 | 出卖人与买受人按照建筑面积方式计算该厂房房价款，该厂房单价为每平方米人民币2,234.50元，总价款为30,860,723.10元，其中不含税金额为28,312,590.00元，增值税金额为2,548,133.10元，该厂房总价款不因国家税收政策税率调整变动而变化。 | 出卖人与买受人按照建筑面积方式计算该厂房房价款，该厂房单价为每平方米人民币2,463.40元，总价款为6,060,356.40元，其中不含税金额为5,559,960.00元，增值税金额为500,396.40元，该厂房总价款不因国家税收政策税率调整变动而变化。 |
| 付款方式 | 买受人采取分期付款方式。 | |
| 不动产登记 | 双方同意共同向工业厂房管理等相关政府部门申请办理该工业厂房交易手续和不动产登记。 | |
| 税费 | 双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该厂房买卖发生的税费。因预测面积与实测面积差异，导致买受人不能享受税收优惠政策而增加的税收负担，由买受人承担。 | |
| 争议解决 | 双方在履行合同过程中如产生争议，应通过平等协商、提请政府主管部门协调协商解决。按照依法向房屋所在地人民法院起诉。 | |
| 合同生效 | 本合同自双方签字或盖章之日起生效，合同解除应当采用书面形式。 | |
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次购买交易标的所需资金来源为自有和自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
（三）购买的厂房不存在抵押、质押、对外担保或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是为了更高效的满足客户需求，保障广东江丰精密的日常生产经营，有利于进一步完善公司在华南地区的产能布局，符合公司的战略发展规划。本次购买交易标的所需资金为自有和自筹资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价格
确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见出具日，公司与广东万宏未发生关联交易。
九、独立董事意见
公司第四届董事会第十二次独立董事专门会议于2025年3月8日召开，审议通过《关于控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：公司控股子公司广东江丰精密向关联方广东万宏购买工业厂房及配套设施用于生产经营场所，有利于保障广东江丰精密的日常生产经营，符合公司长远发展的需要；本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格依据资产评估结果协商确定，评估机构具备从事房地产、土地相关业务的评估资格，具有充分的独立性，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，独立董事一致同意《关于控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司控股子公司广东江丰精密本次购买工业厂房及配套设施暨关联交易事项有利于保障其日常生产经营，符合公司战略发展规划，关联交易决策程序符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司控股子公司本次购买厂房及配套设施暨关联交易事项。
十一、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次交易价格以评估价格确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及
股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。其审议程序符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定。综上，保荐人对江丰电子控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司控股子公司购买厂房及配套设施暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
杨逸墨 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日