证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-002
润泽智算科技集团股份有限公司关于控股孙公司增资并引入投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年3月11日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》。根据公司2024年12月27日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》，公司子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）以1亿元，中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）、中信证券投资有限公司（简称“中信投资”）、浙江宸浩贸易有限公司（简称“李子园”）、魏巍等五位投资人合计以15.6亿元共同认购公司控股孙公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）的新增注册资本（“前次增资”）。同时授权公司董事会在估值条件和交易的实质条件一致的情况下，继续为广东润惠实施后续融资（包括润泽发展对广东润惠的增资，及广东润惠引入高质量投资者的增资）。前次增资实施前，西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）已向广东润惠增资5.3亿元（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069））。基于上述，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过上述议案，同意广东润惠实施进一步增资（“本次增资”），引入安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“招商-安徽交控基金”）、广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“招商-广东博时科芯”）、深圳市光明致远私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（简称“招商-深圳光明基金”）、央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“央视融媒体基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（简称“光大金瓯资产”）、中国长城资产管理股份有限公司（简称“长城资产”）、安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基润惠”）作为本次高质量投资者，以9.2亿元认购本次增资中的新增注册资本8,688.48万元；润泽发展以9.2亿元认购本次增资中的新增注册资本8,688.48万元。广东润惠的其他原股东同意放弃对本次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》。本次增资完成后，润泽发展合计向广东润惠增资10.2亿元，市场化高质量投资者合计向广东润惠增资30.1亿元。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次增资无需提交公司股东大会审议。本次增资完成后，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。本次增资的详情如下：
一、交易概述
公司分别于2024年12月11日、2024年12月27日召开第四届董事会第二十六次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》。公司子公司润泽发展以1亿元认购控股孙公司广东润惠新增注册资本9,444,000元，且在此基础上，引入中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍等五位投资人合计以15.6亿元认购广东润惠新增注册资本147,326,400元（简称“本轮前次增资”）。截至2024年12月31日，本轮前次增资已交割完毕。本轮前次增资的详情请见公司分别于2024年12月12日、2024年12月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）、《关于控股孙公司增资并引入投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（2024-078）。
为适应公司战略发展需要，进一步推动公司控股孙公司广东润惠的业务发展，
提高公司及控股孙公司可持续经营及盈利能力，持续增强竞争优势，根据公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》，广东润惠拟在本轮前次增资的基础上拟实施进一步增资引入高质量投资者（“本次增资”，本次增资与本轮前次增资合称“本轮增资”），估值条件和交易实质条件与本轮前次增资保持一致。就本次增资，广东润惠拟新增注册资本壹亿柒仟叁佰柒拾陆万玖仟陆佰元（RMB 173,769,600），其中润泽发展拟以人民币玖亿贰仟万元（RMB 920,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币捌仟陆佰捌拾捌万肆仟捌佰元（RMB86,884,800），招商-安徽交控基金以人民币贰亿元（RMB 200,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18,888,000），招商-广东博时科芯以人民币伍仟万元（RMB 50,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币肆佰柒拾贰万贰仟元（RMB 4,722,000），招商-深圳光明基金以人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币贰佰捌拾叁万叁仟贰佰元（RMB 2,833,200），央视融媒体基金以人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟肆佰壹拾陆万陆仟元（RMB 14,166,000），光大金瓯资产以人民币贰亿元（RMB200,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18,888,000），长城资产以人民币壹亿玖仟万元（RMB190,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟柒佰玖拾肆万叁仟陆佰元（RMB17,943,600），安徽铁基润惠以人民币壹亿元（RMB100,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币玖佰肆拾肆万肆仟元（RMB 9,444,000）。广东润惠的其他原股东同意放弃对本次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）、《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）。本次增资完成后，广东润惠注册资本将由395,703,600元增加至569,473,200元，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由50.12%变更为50.0829%，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
二、交易各方基本情况
（一）润泽发展
1. 基本情况
| 公司名称 | 润泽科技发展有限公司 | |
| 成立日期 | 2009年8月13日 | |
| 公司住所 | 廊坊经济技术开发区楼庄路9号 | |
| 法定代表人 | 李笠 | |
| 注册资本 | 59,999万元 | |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；创业空间服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 润泽智算科技集团股份有限公司 | 100.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 根据中国执行信息公开网的查询结果，润泽发展不属于失信被执行人。
3. 主要财务数据
润泽发展最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,826,840.70 | 2,327,746.70 |
| 负债总额 | 982,580.44 | 1,418,168.75 |
| 净资产 | 844,260.27 | 909,577.96 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 378,251.99 | 304,130.70 |
| 利润总额 | 185,289.94 | 154,269.10 |
| 净利润 | 184,461.78 | 149,940.22 |
（二）招商-安徽交控基金
1. 基本情况
| 公司名称 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | |
| 成立日期 | 2017年4月25日 | |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层 | |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控招商私募基金管理有限公司 | |
| 出资额 | 300,000万元 | |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
| 安徽交控资本投资管理有限公司 | 63.0583 | |
| 招商致远资本投资有限公司 | 19.3000 | |
| 安徽安联高速公路有限公司 | 10.0000 | |
| 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 6.6417 | |
| 安徽交控招商私募基金管理有限公司 | 1.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 招商-安徽交控基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，招商-安徽交控基金不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
招商-安徽交控基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 191,466.62 | 202,937.15 |
| 负债总额 | 3,448.93 | 5,000.09 |
| 净资产 | 188,017.69 | 197,937.06 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 8,768.18 | 5,487.99 |
| 利润总额 | 6,704.44 | 3,919.37 |
| 净利润 | 6,704.44 | 3,919.37 |
（三）招商-广东博时科芯
1. 基本情况
| 公司名称 | 广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 成立日期 | 2023年11月22日 | |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记） | |
| 执行事务合伙人 | 海南博时创新管理有限公司 | |
| 出资额 | 5,270万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
| 陈卓 | 99.5000 | |
| 海南博时创新管理有限公司 | 0.5000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 招商-广东博时科芯与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，招商-广东博时科芯不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
招商-广东博时科芯最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
（四）招商-深圳光明基金
1. 基本情况
| 公司名称 | 深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 成立日期 | 2023年12月20日 | |
| 主要经营场所 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902 | |
| 执行事务合伙人 | 招商致远资本投资有限公司 | |
| 出资额 | 70,000万元 | |
| 经营范围 | 无^以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
| 深圳市光明科学城产业发展集团有限公司 | 40.0000 | |
| 深圳市光明区引导基金投资管理有限公司 | 30.0000 | |
| 招商证券投资有限公司 | 28.8571 | |
| 招商致远资本投资有限公司 | 1.0000 | |
| 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.1429 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 招商-深圳光明基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，招商-深圳光明基金不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
招商-深圳光明基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 21,000.00 | 21,319.32 |
| 负债总额 | 0.00 | 314.43 |
| 净资产 | 21,000.00 | 21,004.90 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 233.47 |
| 利润总额 | 0 | -65.10 |
| 净利润 | 0 | -65.10 |
（五）央视融媒体基金
1. 基本情况
| 公司名称 | 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | |
| 成立日期 | 2021年12月16日 | |
| 主要经营场所 | 上海市静安区万荣路1256、1258号606室 | |
| 执行事务合伙人 | 海通创意私募基金管理有限公司 | |
| 出资额 | 371,250万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
| 海通开元投资有限公司 | 17.9192 | |
| 中国国际电视总公司 | 16.1616 | |
| 中国文化产业投资基金二期（有限合伙） | 16.1616 | |
| 中国电信集团投资有限公司 | 10.7744 | |
| 新国脉数字文化股份有限公司 | 5.3872 | |
| 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 | 5.3872 | |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 2.6936 | |
| 上海市北高新股份有限公司 | 2.6936 | |
| 杭州当虹科技股份有限公司 | 2.6936 |
| 南方出版传媒股份有限公司 | 2.6936 |
| 上海久事投资管理有限公司 | 1.3468 |
| 北京合音投资中心（有限合伙） | 1.3468 |
| 东方明珠新媒体股份有限公司 | 1.3468 |
| 广东南方星辰创业投资有限公司 | 1.3468 |
| 上海文化广播影视集团有限公司 | 1.3468 |
| 广东省广播电视网络股份有限公司 | 1.2929 |
| 东方星空创业投资有限公司 | 1.2929 |
| 浙江易通传媒投资有限公司 | 1.2929 |
| 浙江出版联合集团有限公司 | 1.2929 |
| 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 1.2929 |
| 江苏省演艺集团有限公司 | 1.2121 |
| 上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.9764 |
| 北京新京报传媒有限责任公司 | 0.8081 |
| 京报长安资产投资管理有限公司 | 0.5387 |
| 中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.4310 |
| 海通创意私募基金管理有限公司 | 0.2694 |
| 合计 | 100.0000 |
2. 央视融媒体基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，央视融媒体基金不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
央视融媒体基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 363,282.19 | 354,459.29 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 363,282.19 | 354,459.29 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 10,004.11 | 6,260.27 |
| 利润总额 | 1,777.73 | 694.41 |
| 净利润 | 1,777.73 | 694.41 |
（六）光大金瓯资产
1. 基本情况
| 公司名称 | 光大金瓯资产管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2015年12月29日 | |
| 注册地址 | 浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首 | |
| 法定代表人 | 任锋 | |
| 出资额 | 500,000万元 | |
| 经营范围 | 参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中国光大集团股份公司 | 55.0000 | |
| 温州市国有资本投资运营有限公司 | 35.0000 | |
| 温州市工业与能源发展集团有限公司 | 10.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 光大金瓯资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，光大金瓯资产不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
光大金瓯资产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,937,285.70 | 1,884,597.33 |
| 负债总额 | 1,128,576.24 | 1,068,275.86 |
| 净资产 | 808,709.46 | 816,321.47 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 121,041.48 | 71,728.92 |
| 利润总额 | 61,554.65 | 34,744.00 |
| 净利润 | 48,698.24 | 26,612.23 |
（七）长城资产
1. 基本情况
| 公司名称 | 中国长城资产管理股份有限公司 | |
| 成立日期 | 1999年11月2日 | |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层，A705-707,A301-320 | |
| 法定代表人 | 李均锋 | |
| 出资额 | 5,123,360.9796万元 | |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中华人民共和国财政部 | 73.5260 | |
| 全国社会保障基金理事会 | 18.9656 | |
| 中国财产再保险有限责任公司 | 3.6447 | |
| 中国大地财产保险股份有限公司 | 2.8637 | |
| 中国人寿保险（集团）公司 | 1.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 长城资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，长城资产不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
长城资产最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 55,392,704.40 |
| 负债总额 | 53,448,392.40 |
| 净资产 | 1,944,312.00 |
| 项目 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 2,484,530.70 |
| 利润总额 | 190,423.80 |
| 净利润 | 184,935.30 |
（八）安徽铁基润惠
1. 基本情况
| 公司名称 | 安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙） | |
| 成立日期 | 2025年2月27日 | |
| 主要经营场所 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-50号 | |
| 执行事务合伙人 | 上海诺铁资产管理有限公司 | |
| 出资额 | 10,001万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
| 上海诺铁资产管理有限公司 | 0.01 | |
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 99.99 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 安徽铁基润惠与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，安徽铁基润惠不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
安徽铁基润惠控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 3,102.40 | 2,962.10 |
| 负债总额 | 1,779.82 | 1,807.56 |
| 净资产 | 1,322.58 | 1,154.54 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,164.25 | 923.22 |
| 利润总额 | -237.09 | -168.04 |
| 净利润 | -237.29 | -168.04 |
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东润惠科技发展有限公司 |
| 成立日期 | 2020年4月22日 |
| 公司住所 | 佛山市高明区荷城街道海丰街39号 |
| 法定代表人 | 祝敬 |
| 注册资本 | 39,570.36万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计 |
| 算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 与公司的关系 | 为公司全资子公司润泽发展的控股子公司 | |
| 是否属于失信被执行人 | 否 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 润泽发展 | 50.1193 | |
| 西藏信托 | 12.6492 | |
| 魏巍 | 11.9332 | |
| 东方资产 | 11.9332 | |
| 中金算力基金 | 6.2053 | |
| 中信投资 | 4.7733 | |
| 李子园 | 2.3866 | |
| 合计 | 100.0000 | |
（二）主要财务数据
广东润惠最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 326,889.67 | 364,177.54 |
| 负债总额 | 240,095.58 | 224,193.40 |
| 净资产 | 86,794.09 | 139,984.14 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 898.40 | 45.96 |
| 净利润 | 691.69 | 63.22 |
（三）本次增资完成后广东润惠的股权结构
| 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 润泽发展 | 285,208,800 | 货币 | 50.0829% |
| 西藏信托 | 50,053,200 | 货币 | 8.7894% |
| 中金算力基金 | 24,554,400 | 货币 | 4.3118% |
| 东方资产 | 47,220,000 | 货币 | 8.2919% |
| 中信投资 | 18,888,000 | 货币 | 3.3167% |
| 李子园 | 9,444,000 | 货币 | 1.6584% |
| 魏巍 | 47,220,000 | 货币 | 8.2919% |
| 招商-安徽交控基金 | 18,888,000 | 货币 | 3.3167% |
| 招商-广东博时科芯 | 4,722,000 | 货币 | 0.8292% |
| 招商-深圳光明基金 | 2,833,200 | 货币 | 0.4975% |
| 央视融媒体基金 | 14,166,000 | 货币 | 2.4876% |
| 光大金瓯资产 | 18,888,000 | 货币 | 3.3167% |
| 长城资产 | 17,943,600 | 货币 | 3.1509% |
| 安徽铁基润惠 | 9,444,000 | 货币 | 1.6584% |
| 合计 | 569,473,200 | - | 100.0000% |
四、本次增资的定价依据
北京中财国誉资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对广东润惠进行评估，并出具《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中财国誉评报字【2024】第1032号），目标公司的净资产评估值为人民币200,600.00万元。2024年12月27日，北京中财国誉资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日（简称“评估基准日”）对广东润惠进行再次评估，出具《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中财国誉评报字【2024】第1055号），截至评估基准日，广东润惠的净资产评估值为人民币200,900.00万元。基于此，各方确认广东润惠的投资前估值仍为人民币20亿元。鉴于西藏信托在本轮增资前已向广东润惠以现金增资人民币5.3亿元，本轮前次增资中润泽发展于2024年12月现金增资人民币1亿元，因此各方确认，广东润惠于本轮增资前的整体估值为人民币26.3亿元（以
下简称“投资人投资前估值”），并同意以投资人投资前估值作为本次增资的定价依据。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1. 协议相关方
(1) 目标公司：广东润惠
(2) 润泽发展
(3) 西藏信托
(4) 投资人：招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠
(5) 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）
2. 本次增资
2.1 各方确认，目标公司于本轮增资前的整体估值为人民币26.3亿元（以下
简称“投资人投资前估值”），并同意以投资人投资前估值作为投资人向目标公司进行本次增资的作价依据。
2.2 受限于本协议约定的条款及条件，以目标公司投资人投资前估值作为定价基础，目标公司新增注册资本人民币壹亿柒仟叁佰柒拾陆万玖仟陆佰元（RMB 173,769,600），并且润泽发展以人民币玖亿贰仟万元（RMB920,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币捌仟陆佰捌拾捌万肆仟捌佰元（RMB 86,884,800）；招商-安徽交控基金以人民币贰亿元（RMB 200,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18,888,000），招商-广东博时科芯以人民币伍仟万元（RMB 50,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币肆佰柒拾贰万贰仟元（RMB 4,722,000），招商-深圳光明基金以人民币叁仟
万元（RMB30,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币贰佰捌拾叁万叁仟贰佰元（RMB 2,833,200），央视融媒体基金以人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟肆佰壹拾陆万陆仟元（RMB 14,166,000），光大金瓯资产以人民币贰亿元（RMB 200,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18,888,000），长城资产以人民币壹亿玖仟万元（RMB190,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟柒佰玖拾肆万叁仟陆佰元（RMB 17,943,600），安徽铁基润惠以人民币壹亿元（RMB100,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币玖佰肆拾肆万肆仟元（RMB 9,444,000）。
2.3 在本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币叁亿玖仟伍佰柒拾万叁仟陆佰元（RMB395,703,600）增加至人民币伍亿陆仟玖佰肆拾柒万叁仟贰佰元（RMB 569,473,200），各股东分别对目标公司认缴和实缴的注册资本出资额及在全面稀释基础上其对应的持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（人民币/元） | 实缴注册资本出资额（人民币/元） | 持股比例 |
| 1 | 润泽发展 | 285,208,800 | 285,208,800 | 50.0829% |
| 2 | 西藏信托 | 50,053,200 | 50,053,200 | 8.7894% |
| 3 | 中金算力基金 | 24,554,400 | 24,554,400 | 4.3118% |
| 4 | 东方资产 | 47,220,000 | 47,220,000 | 8.2919% |
| 5 | 中信投资 | 18,888,000 | 18,888,000 | 3.3167% |
| 6 | 李子园 | 9,444,000 | 9,444,000 | 1.6584% |
| 7 | 魏巍 | 47,220,000 | 47,220,000 | 8.2919% |
| 8 | 招商-安徽交控基金 | 18,888,000 | 18,888,000 | 3.3167% |
| 9 | 招商-广东博时科芯 | 4,722,000 | 4,722,000 | 0.8292% |
| 10 | 招商-深圳光明基金 | 2,833,200 | 2,833,200 | 0.4975% |
| 11 | 央视融媒体基金 | 14,166,000 | 14,166,000 | 2.4876% |
| 12 | 光大金瓯资产 | 18,888,000 | 18,888,000 | 3.3167% |
| 13 | 长城资产 | 17,943,600 | 17,943,600 | 3.1509% |
| 14 | 安徽铁基润惠 | 9,444,000 | 9,444,000 | 1.6584% |
| 合计 | 569,473,200 | 569,473,200 | 100.0000% | |
2.4 各承诺人共同且连带地确认和承诺，目标公司在本次增资中新增的注册资本和对应股权未附设任何质押、抵押或任何其他形式的权利限制并且附带完整的股东权利和权益（包括但不限于目标公司未分配的利润、公
积金，如有）。
3. 本次增资的交割先决条件
3.1 当且仅当下述每一项条件（“交割先决条件”）均得到满足（或被某一投资人书面豁免）的前提下，该投资人才有义务按照本协议的约定向目标公司缴付其对应的投资人增资价款：
3.1.1 润泽发展增资交割已完成，且润泽发展和目标公司已向投资人提供证
明文件，证明润泽发展已向目标公司足额缴付全部本次增资对应的润泽发展增资价款合计人民币玖亿贰仟万元（RMB 920,000,000）（包括但不限于润泽发展备注增资款的打款凭证和/或目标公司的入账凭证）；
3.1.2 集团公司高级管理人员未发生变化；
3.1.3 其余交割先决条件与本轮前次增资一致（具体内容详见于公司2024
年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《增资协议》主要内容第4.1.2至4.1.11条）。
4. 各方的承诺
4.1 各承诺人共同且连带地向投资人承诺，自本协议签署日起至投资人增资
交割日（“过渡期”）为止，集团公司应以与以往惯例一致的方式进行经营活动；过渡期内不进行《增资协议》约定的影响集团公司股权结构、日常经营及重大债权债务或违反承诺的行为。
4.2 各承诺人共同且连带地向投资人承诺，在交割日后，集团公司仍应持续
以正常方式经营运作，遵守税务、反腐败及反商业贿赂等方面的法律法规和政府命令、不得以（且不得促使董监高及其他关联方）任何直接或间接的方式贿赂各投资人和/或其关联方的任何人员和/或与该等人员具有利益关系的人员。
4.3 各投资人的承诺，除本次增资交易文件另有约定外，投资人不谋求对目标公司的控制权；在后续换股收购交易中将按相关监管机构的规定或审核机构的要求提供和/或配合出具相关文件。
5. 生效
本协议经各方适当签署（签字或盖章）后于上市公司董事会审议通过之日起生效。为免疑义，各方同意，投资人自各自的投资人增资交割日起享有各项股东权利。
（二）《股东协议》主要内容
1. 协议相关方
(1) 目标公司：广东润惠
(2) 润泽发展
(3) 投资人：招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠
(4) 上市公司：润泽科技
(5) 京津冀润泽
2. 资金用途。目标公司本次增资获得的资金应全部用于目标公司进行未清偿外部借款的清偿、目标公司自身的项目建设以及向上市公司合并报表范围内公司提供财务资助。其中，光大金瓯资产、长城资产所支付的全部投资人增资价款应且仅应用于按照协议所列偿债计划清偿目标公司及上市公司合并报表范围内的金融负债。本次增资获得的其余资金由目标公司向上市公司合并报表范围内公司提供财务资助的，由上市公司根据深交所《创业板股票上市规则》等证券监管规则、上市公司章程的规定经内部有权机构审议批准后方可进行。
3. 股权转让
3.1 转让限制。各方同意，投资人持有目标公司股权期间，除润泽发展向其
关联方转让其持有的目标公司股权外，未经全体本轮投资人（指投资人及本轮前次投资人中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍，下同）中相对持股比例（以本轮投资人向目标公司实缴出资计算）超过2/3的本轮投资人的事先书面同意，润泽发展不得以任何方式向目标公司的其他股东或任何第三方出售、转让、赠与或以其他方式处置其所直接或间接持有的目标公司股权，或在其持有的目标公司股权上设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。
3.2 各投资人享有优先购买权、共同出售权。
4. 后续增资
4.1 投资人享有优先认购权、反稀释权。
5. 分红安排。与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第5条）。
6. 投资退出安排
6.1 于2024年12月31日起十二（12）个月后或于2024年12月31日后经
润泽发展与领投方协商一致确认的更早时点，(1) 润泽发展应在与领投方友好协商一致后相应制定关于将投资人所持目标公司股权上翻至上市公司层面（“换股收购交易”）的上翻方案，该等上翻方案中应明确收购交易启动日以及换股收购交易的股票发行价格或可转换债券转股价格，且未经领投方同意不得随意变更。领投方应在润泽发展向其发送前述经协商一致制定的上翻方案后的二（2）个工作日内对该等上翻方案作出书面确认；(2) 各个投资人（包括领投方在内）在收到润泽发展提供的经领投方书面确认的前述上翻方案后，有权在该等方案的基础上进一步自行决定：(i) 其届时所持目标公司股权是否全部或部分参与换股收购交易；(ii) 如参与，则自行选择如下一种或多种上翻方式：(a) 上市公司向投资人发行定向可转换债券用于收购投资人持有的目标公司股权；和/或(b)
上市公司向投资人发行股票用于收购投资人持有的目标公司股权，以及(iii) 在其选择的每一上翻方式下将被上翻的其所持目标公司股权的具体数量，并在不晚于上市公司首次召开董事会审议换股收购交易的上翻方案前五（5）个工作日书面通知润泽发展其决定。
6.2 第6.2条至6.6条与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12
月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第6.2条至6.6条）。
7. 股权回售权
7.1 受限于下文第8条的约定，各方同意，发生《股东协议》约定的情形时（如：投资人书面明确表示不参与换股收购交易且要求回售义务人购买该投资人持有的目标公司股权、直至2024年12月31日后二十四（24）个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易等），投资人有权（而非义务）要求京津冀润泽（但实际执行收购的主体可以为京津冀润泽自身，也可以为京津冀润泽指定的除上市公司以外的其他方，该情形下京津冀润泽仍负有回购价款支付义务，上述执行收购的主体合称“回售义务人”，回售义务人就回购义务承担连带责任）现金购买其届时持有的目标公司全部或部分股权（“股权回售权”）。
7.2 第7.2条至7.3条与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12
月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第7.2条至7.3条）。
8. 标的股权优先收购。与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024
年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第8条）。
9. 生效。本协议经各方适当签署（企业法人应加盖公章并经其法定代表人
或授权代表签字或签章；自然人应签字）并于上市公司董事会审议通过本次增资之日起生效。为免疑义，对于每一投资人而言，仅在其依照《增资协议》足额支付了其对应的投资人增资价款之日起，本协议才对该投资人生效。
六、本次增资的目的和放弃权利对公司的影响
（一） 本次增资的目的
本次增资是落实广东润惠和公司发展战略的要求，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则。本次增资完成后，广东润惠仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次增资不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 本次增资放弃权利对公司的影响
本次增资，润泽发展向广东润惠增资9.2亿元，增资完成后，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由50.12%变更为50.0829%。本次增资，润泽发展放弃部分优先认购权，稀释少量持股比例，是基于对广东润惠目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划的考虑，同时综合考虑广东润惠自身发展需要作出的谨慎决策。本次引入投资者对广东润惠未来发展将产生积极影响，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为，本次控股孙公司增资定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。润泽发展放弃本次增资的优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业
务和持续经营能力产生重大不利影响。
八、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》
2、《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
3、《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》
4、《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2025年3月12日